春秋時代，周王的勢力削弱，諸侯大國群雄紛爭，齊桓公、宋襄公、晉文公、秦穆公、楚莊王相繼稱霸，史稱“春秋五霸”。經過長期的爭霸戰爭，許多小的諸侯國被大國吞並了；有的國家內部發生了變革，大權漸漸落在幾個大夫手裏。這些大夫原來也是奴隸主貴族，後來他們采用了封建的剝削方式，轉變為地主階級。有的為了擴大自己的勢力，還用減輕賦稅的辦法來籠絡人心，這樣，他們的勢力就越來越大了，三家分晉的故事就發生在這個時候。
這時一向稱為中原霸主的晉國，麵臨著危機。晉國國君的權力衰落，實權由六家大夫把持。他們各有各的地盤和武裝，互相攻打。後來有兩家被打敗了，還剩下智家、趙家、韓家、魏家。這四家中，又以智家的勢力最大。
智家的族長智宣子想把兒子智瑤立為家族的繼承人。族人智果反對說：“智瑤不如您的另一個兒子智宵。雖然智瑤有五個優點：第一，他儀表堂堂，身材高大；第二，他擅長騎馬，精通射箭；第三，他技藝出眾，才華超人；第四，他能言善辯，文辭優美；第五，他堅強果斷，剛毅勇敢。但他有一個致命的缺點：不講仁義，剛愎自用，為人傲慢。仗著自己的五個優點，就恃強淩弱，不做仁義之事，那誰又能和他相處共事呢？如果真的讓智瑤做智家的繼承人，智氏家族就要毀在他手裏了。”
然而智宣子沒有聽取智果的意見。為了躲避智家的禍亂，富有遠見的智果通過太史作證，把自己家從整個智氏家族裏分出來，另外立了輔氏家族，以免遭受滅族之禍。
趙家的族長趙簡子的大兒子叫伯魯，小兒子叫無恤，趙簡子想立繼承人，卻不知道立誰好。於是他把訓誡的話分別寫在兩塊竹簡上，交給兩個兒子，讓他們認真記住上麵的話。
過了三年，趙簡子叫來兩個兒子，問他們竹簡上的內容。伯魯支支吾吾說不上來，讓他拿竹簡出來，竹簡也不知道丟到哪裏去了；再問無恤，無恤把竹簡上的文字背得滾瓜爛熟，問他要竹簡，他就從袖子裏拿出來交給趙簡子。於是趙簡子就認為無恤能幹，把他立為趙家的繼承人。
趙簡子派尹鐸治理晉陽，臨走時尹鐸請示說：“我這次去是要搜刮民膏呢，還是要讓百姓幸福安康？”趙簡子說：“當然是要讓百姓幸福安康。”於是尹鐸到了那兒，減免賦稅，百姓們生活富足。
趙簡子知道了，就對無恤說：“一旦晉國發生禍亂，你不要嫌尹鐸地位不高，也不要怕晉陽路途遙遠，一定要去那兒投靠他，那裏可以避難。”
智宣子去世後，智瑤繼承父親的位置把持晉國大政，史稱智襄子。有一天，他和大夫韓康子、魏桓子在藍台喝酒，宴席上戲弄韓康子，還侮辱他的家臣段規。智襄子的家臣智國聞聽此事，勸說主公不要恃強淩弱，以免招來災禍，智瑤說：“這晉國上上下下的生死禍福，都掌握在我手裏，我不出手，誰敢興風作浪？”智國又近前一步，說：“此言差矣，《夏書》說：‘一個人老是犯錯，結下的仇怨都在暗處，應該在這些隱患還沒顯露的時候就防備著點兒。’賢德之人就因為平時謹慎處理每一件小事，才不會招來大禍。蚊子、螞蟻、蜜蜂、蠍子，這些小蟲子，都能害人，更何況是國君、國相呢？”但智瑤沒把這事放心上。
這時趙簡子也已去世，無恤繼承家業，就是趙襄子。智襄子想侵占其他三家的土地，對三家大夫趙襄子、魏桓子、韓康子說：“晉國本來是中原霸主，後來被吳、越奪去了霸主地位。為了使晉國強大起來，我主張每家都拿出一百裏土地來。”
三家大夫都知道智襄子存心不良，想以公家的名義讓他們交出土地。韓康子首先把土地和一萬家人口割讓給智家；魏桓子不願得罪他，也把土地、人口讓了。智襄子又向趙襄子要土地，趙襄子不答應，說：“土地是上代留下來的產業，無論如何也不給。”智襄子勃然大怒，帶著韓、魏兩家的軍隊去攻打趙家。
趙襄子見寡不敵眾，形勢不利，準備暫時避一下，就問身邊的人：“我去哪兒好呢？”隨從建議：“您大兒子的城堡最近，而且城牆堅固完好。”趙襄子說：“百姓剛剛花了大力氣把城牆修好，現在又要他們冒著生命危險守城，誰還會跟我同心協力？”
隨從又建議說：“邯鄲城的倉庫裏，儲存的糧食最為充足。”趙襄子說：“所謂糧食充足，還不是從百姓那裏搜刮來的，現在又讓他們打仗送死，誰還會替我賣命？”