孫臏與龐涓曾經一起學習兵法，學成之後，龐涓在魏國做了大將軍，但是他心眼兒小，總覺得自己本事不如孫臏，就千方百計陷害他。於是他請孫臏來到魏國，加以陰謀陷害，削去了孫臏的膝蓋骨，並且在臉上刺字。孫臏變成了廢人，就不能帶兵打仗了，龐涓認為就此除去了對自己的威脅。
有一天，齊國使者來到魏國，孫臏想方設法和這位使者見了麵，並且說服使者帶他到齊國。於是，這位齊國的使者回國的時候，偷偷地把孫臏藏在有蓋子的車裏，救走了孫臏。
身體雖然殘廢，但是孫臏的本事在於他的智慧。齊國大臣田忌求賢若渴，把孫臏奉為座上客，還把他推薦給齊威王。齊威王向孫臏請教兵法，覺得孫臏十分賢能，就請他當老師。這時齊威王計劃出兵攻打魏國，援救趙國，想任命孫臏為大將，但是孫臏以自己身體殘疾堅決辭謝，覺得如果用他這樣的殘疾人為將領，對於一個大國來說，實在顯得不體麵。齊威王也覺得孫臏所言甚是，便以田忌為大將，孫臏為軍師，讓他坐在裝有簾幕的車裏，幫助田忌出謀劃策。
田忌準備率兵前往趙國，孫臏說：“製止兩個人的鬥毆，不能用武力將他們拉開，更不能上手偏袒某一方。隻能因勢利導，乘虛而入，阻止緊張形勢的發展，雙方的矛盾也就自然化解了。現在兩國交戰正酣，精兵銳卒傾巢而出，而國內卻隻剩老弱病殘。現在不如偷襲魏國都城，占據交通要道，衝擊他們已經空虛的後方，魏軍一定會放棄攻趙而撤回軍隊救援。這樣我們可以一舉兩得，既解趙國之圍，又擊魏國之兵。”田忌聽從了孫臏的計策。
後來，趙國都城邯鄲抵擋不住魏國的進攻，投降了魏國。但是當魏國聽到都城被齊國圍困的消息，來不及占領邯鄲，就急急忙忙地回師，在桂陵與齊國軍隊遭遇，經過一番大戰，魏軍大敗。
數年之後，魏國龐涓又率軍攻打韓國。韓國也向齊國求救。齊威王召集大臣商議，說：“我們是早點救好呢，還是晚點救好呢？”
成侯說：“不如不救。”
田忌不同意，說：“我們要是坐視不管，韓國就被魏國給吞並了，還是早些出兵救援為好。”
孫臏卻說：“現在韓、魏兩國的軍隊士氣正盛，我們這時候要是去救援，齊國可就要代替韓國承受魏國的打擊，到那時候，我們反而要聽命於韓國的安排。現在局勢看來，魏國誌在吞並韓國，等到韓國國家存亡生死一線的時候，我們再出兵，韓國就會和齊國結下親密的情誼，那時候魏國軍隊也已經疲勞，可以趁機一舉擊敗魏國，這豈不是一舉兩得、名利雙收嗎？”
齊威王一聽，覺得所言甚是，便暗中答應韓國使臣，讓他回去等待救援，卻又遲遲不肯出兵。韓國以為有齊國的支持，便奮力抵抗，但五次激戰都大敗而歸。他們日夜盼望著齊國援兵的到來，一切希望都寄托在齊國了。