公元前362年，秦獻公去世後，他的兒子秦孝公繼承了王位。孝公繼位時已經21歲了。
當時，黃河、崤山以東有六個強國，淮河、泗水流域更是有十幾個小國林立。就拿與秦國接壤的魏國、楚國來說，魏國修築了長城，楚國自漢中向南占據著巴郡、黔中等地，它們仰仗自己強大，都把秦國當作沒有開化的蠻夷之地來看待，排斥秦國，不準秦國參加中原各諸侯國的集會和結盟。正因為這樣，弱國無外交的境地讓秦孝公下定決心發憤圖強，用心治理國家，從而使秦國變得強大起來。
秦孝公繼位第二年就在全國頒布命令，說：“想當年，我國國君秦穆公立足於岐山和雍邑，施行德政，振興武力，勵精圖治。往東平定了晉國之亂，疆土遼闊，邊界抵達黃河，往西稱霸於戎翟等族，占地寬廣，足達千裏。因此，周天子賜予我秦霸主稱號，各個諸侯國都前來拜賀，這給我們後世開創的基業是多麼的盛大輝煌啊！然而，之後經曆了厲公、躁公、簡公和出子幾代的混亂，國家內憂外患，晉國趁機奪走了先王開創的河西領地，這簡直就是奇恥大辱！直到獻公繼位後，他才平定安撫了邊疆境地，而且把國都遷到櫟陽（今陝西西安市閻良區），親自治理，準備向東征伐，以收複穆公時的河西舊地，重修當時的政策法令。現在，我一想到先王沒有完成的心願，就痛心疾首。各位尊貴的賓客大臣，你們要是有誰能為我出謀劃策，想出奇計讓秦國重新強大起來，我定將加封他為高官，分給他土地！”
衛國商鞅一聽到這道命令，就立馬趕往秦國。
商鞅本來姓公孫，名鞅，是衛國國君的遠房後代。他年輕的時候喜歡法家的理論主張，在魏國宰相公叔痤手下做侍從。公叔痤深知他的才幹，可還沒來得及把他推薦給魏王就重病不起了。有一天，魏惠王前來看望公叔痤，問道：“您萬一不幸去世了，國家大事該如何處置呢？”公叔痤說：“我手下有一位侍從公孫鞅，年紀雖輕，卻才能出眾，大王可以把國家大事托付給他！”魏惠王聽了後沒有出聲。於是公叔痤說：“如果您不願重用公孫鞅，那就殺掉他，不要讓他到別的國家去，否則會後患無窮！”魏惠王隨口答應後就起身離去了。
緊接著，公叔痤又急忙派人把公孫鞅叫到病榻前，向他說明事由：“剛剛我向大王舉薦你擔任宰相一職，可是大王並沒有要任用你的意思。作為忠臣，我必須先忠於國君，然後才能作為賢主袒護屬下，於是我建議惠王殺了你，以免你任職他國給魏國帶來禍患，惠王答應了。所以你趕快逃離魏國，千萬不能耽擱！”公孫鞅卻搖頭說：“大王既然不聽從您的意見任用我，又怎麼會聽從您的意見來殺我呢？”於是他繼續待在魏國，哪兒也沒去。
果然，魏惠王一離開公叔痤家，就對身邊的隨從說：“公叔痤真是病糊塗了，真叫人傷心！他先是讓我把國事托付給公孫鞅，後來居然又勸我殺了他，豈不是荒唐嗎？”最終也沒有殺公孫鞅。
直到公叔痤死後，公孫鞅聽說秦孝公在全國下令招賢納士，他才趕往秦國，通過秦國的寵臣景監推薦，見到了秦孝公。公孫鞅詳細陳述了自己通過變法使秦國富國強兵的計劃，備受秦孝公讚賞，於是孝公任命他為左庶長，全權負責變法一事。
公孫鞅上任以後，很快便確立了變法條令。新法規定將居民五家編為一“伍”、十家編為一“什”，家家戶戶互相監督，如果一家出事，其他各家也要受到牽連。第一個舉報壞人的人將得到與殺敵者同等的獎勵，而窩藏壞人、隱藏不報的人則會受到與臨陣降敵等同的懲罰。建立了軍功的人，可以獲得上等爵位；私下鬥毆內訌的，根據輕重程度處以大小刑罰。那些致力於本業，耕田織布，生產糧食和布匹多的人，可以免除他們的賦役；而那些不務正業因懶惰而貧窮的人，國家將把他們收為奴隸。王親國戚如果沒有殺敵立功，就不能享有貴族的地位，被貶為平民。嚴格按照官階等級來分配他們應享有的田地房宅、奴仆侍女、衣飾器物等。總之，新法鼓勵人們辛勤勞作、建功立業。