1.軍指揮部（夜、內）
“報告！”沈家齊帶領著大頭、成儒、山虎趕到了軍部。
一進門張紹勳就大發雷霆：“為什麼電台失去聯係？”
山虎解釋道：“師部遭襲，電台已被鬼子炸毀！”
張紹勳：“你們的陣地、你們的防線在哪兒？為什麼一退再退？”
沈家齊：“失去的兩個陣地不是已奪回來了嗎？”
張紹勳：“但目前你們已陷入了重重包圍……使得我6號鐵橋兩翼的一〇五、一〇六師完全暴露在日軍的眼前……”
成儒再也忍不住了：“軍座，我希望您能一碗水端平。大敵當前，應同仇敵愾，您手下的兩個王牌師兵強馬壯、裝備精良，而且離我們陣地不遠，為什麼見死不救？還要我們這些雜牌軍拚死拚命，這公平嗎？”
張紹勳：“這……”
沈家齊：“成儒，強盜已打進家門，談什麼公平不公平？在彭公曾經戰鬥過的杭州灣，我們這些子孫後人，沒有臉去討價還價！”
成儒：“天大的委屈咱們認了，師長打多久，我們就跟著打多久！”
張紹勳不為所動：“軍令如山倒，沒什麼條件可講，必須等到淞滬戰場上七十萬大軍全部撤離之後，你們才能退出戰場。”
沈家齊：“好，那就拚吧，全師老本拚光了，我上，隻要我沈家齊還有一口氣，就決不後退半步！”
說罷沈家齊敬了一個軍禮後，轉身帶著大頭、成儒、山虎走了……
見人都走了，何必來從內室裏溜了出來。
何必來：“他們這不是冒犯您軍座嗎？您怎麼？……”
張紹勳：“哼哼，再打一二天，這幫山巴佬怎麼也該差不多了吧！委座怕拚光，我張紹勳小本生意，更是虧不起，讓他們去拚吧！”
何必來：“軍座，您看這日本人飛機大炮如此厲害，就憑湘軍那點兒人那點兒破武器，不是人家的對手啊。軍座，咱們快跑吧，晚了就來不及了……”
張紹勳：“何必來，你又想臨陣脫逃？那南京軍事法庭可等著你哦，不到萬不得已，我是萬萬不會背上這個罵名的。”
何必來：“軍座，那到時候一定要帶著我離開這個鬼地方，我才不想當替死鬼呢。”
張紹勳：“如今，全國人民抗日情緒高漲，非常時期呀，你好自為之吧！”
何必來絕望的眼神。
2.田野小路上（夜、外）
沈家齊帶著大頭、成儒、山虎等人邊走邊說著……
沈家齊：“真正的仁人誌士都不會因為貪生怕死而損害仁義，為了成全仁義，可以不顧自己的生命。‘前事不忘，後事之師’。作為湘西的軍人，應長於觀察、勤於思考、善於表達、勇於展現……明知不可為偏要為之！所謂‘士為知己者死’。有人說關羽是古今中外‘義’的化身，我看諸葛亮的‘鞠躬盡瘁，死而後已’才是前無古人、後無來者的‘義’的楷模，諸葛孔明流芳千古，永垂不朽！”
成儒：“可軍座他？他這是司馬昭之心，路人皆知呀！以往我對他還特別信服，現在……唉！目前是名不正，戰不順，多少年之後，當有人談起杭州灣之戰時，還不知道別人作何理解呢？”
沈家齊：“別人知道不知道無所謂，關鍵是對得起自己的良心。三百八十二年前，彭公率領的抗倭土兵也非朝廷正規軍隊，盡管戰功顯赫，也隻有寥寥幾筆載入正史，而之後抗倭名將戚繼光的鴛鴦陣法，盡管是模仿湘西士兵的作戰技法而令倭寇聞風喪膽的，因戚繼光率領的是國家正規軍隊，所以其抗倭事跡早已納入了正史，被後人廣泛頌揚；現在的新編二十八師，非政府正規部隊，今後恐難……唉！算了，管他後人知不知曉，有名英雄也好，無名英雄也罷，反正軍人以服從命令為天職，大局為重，守好你們各自的防線，牢騷話不要再講。沒錯，我們是麵臨困境，但是敵人呢，不也在這短短的防線上被困住了嗎？目前最為焦急的應該是他們，驕橫的日軍十萬之眾，一直被我軍堵在這狹長地段，施展不開拳腳。”
成儒：“但我軍的傷亡也十分慘重呀！”
沈家齊：“唉！湘西人不屈不撓、敢於犧牲的精神，感動天感動地，怎麼就感動不了那些達官貴人呢？”
武山虎：“因為這些達官貴人，是對廣大百姓的剝削階級和壓迫統治者的總代表！”
沈家齊：“無論代表誰，都應以大局為重，趕走眼前的這群強盜。人活著，要有精神，人，為何生存？為天地立心，為民生請命，為萬世開太平。中華曆史波瀾壯闊、震撼山河；生當做人傑，死亦為鬼雄！湘西的山水都是團結、凝聚力的化身，象征著團結協作、萬眾一心，傳承著湘西人千百年來不屈不撓的民族之魂。所以，你們幾個作為指揮者，知己更要知彼呀，要了解我們的對手手塚正三，他為人狡猾、生性多疑，每走一步之前，他都考慮好了後麵至少三步棋，是個不見棺材不掉淚的主兒。我看，目前正麵他一時半會兒還攻不破，難道他……”
山虎：“他肯定想到，堡壘往往容易從內部攻破！”
大頭：“攻破？怕他個卵呢，就是鬼子的炮火炸得人都抬不起頭來，他娘的沒法逮。”
成儒：“是呀，鬼子的轟炸怎麼會如此精準？按說師指揮部所處的位置，是非常隱蔽的……”
大頭：“是呀……也隻有昨天湘西家鄉慰問團和孫縣長帶來的愛國商人來捐過一批鞋，我們這裏從沒來過什麼別的陌生外人啊。”
山虎：“我有意檢查了這批鞋，發現鞋盡是五花八門，各不一樣，當時我就疑惑。還有，我總覺得這個捐鞋人有些眼熟……”接著轉向二騾：“那我問你，獨立團的炮兵陣地被炸前，難道你沒發現有何異常——不覺得這次轟炸有點巧合嗎？”
成儒卻火了：“你憑什麼一張口就懷疑我的部隊？難道我的獨立團會出漢奸不成？炮擺的位置，黑旗軍、遊擊隊員都知道，為什麼不懷疑懷疑你自己的人？”
好心成了驢肝肺，山虎也來了脾氣：“我們共產黨裏，就不可能出這種軟骨頭！”
成儒反唇相譏：“不可能嗎？兩年前我圍剿你們共匪時還親手抓過一個呢，好像是姓於吧？”
“姓於？”這句話卻猛然點醒了山虎：“於波！”
【閃現】——那個捐鞋的“胡老板”的背影，還真的很像於波……
山虎：“我看不如順水推舟，這樣吧……”說著俯向沈家齊耳語了幾句。
沈家齊聽後讚歎道：“青出於藍而勝於藍，冰出於水而寒於水，後生可畏，更勝一籌，真可謂：長江後浪推前浪。你們三兄弟，山虎年齡最小，但在共產黨的熏陶之下，已成為足智多謀的將才也！”
3.日軍灘頭前沿指揮部（夜、內）
手塚正三正在對眼前一排站著的下級軍官發怒：“本應該在前天拂曉就占領嘉善正麵防線，可到現在，還在這裏拉鋸戰——短短的11公裏，遭受了多次反複，把總部的進攻部署全部打亂了。”
清太：“這到底是一群什麼樣的對手呢，怎麼如此難以對付？”
參謀進來報告：“總部派來的特工人員已經趕到。”
日軍特工甲帶一個中國模樣的人進來了……
手塚命令：“你在12小時之內，必須摸清正麵中國軍隊和6號鐵橋新的布防情況。”
特工甲和中國模樣的人異口同聲地：“哈依！”
這時我們看清：此人正是於波！
於波點頭哈腰地出去後，特工甲向手塚正三介紹說：“他叫於波，家裏原本是做房地產生意的，隻因生意上的糾紛，遭人陷害，總認為世上對他不公，於是尋找機會參加了共黨，後叛變投降，回到老家後，投奔了我大日本情報機關。他對這支湘軍尤為熟悉，兩年前在湘西，還差點親手槍斃了共黨頭目——武山虎。”
手塚：“有了此人效忠我大日本皇軍，他就像一把插進湘軍心髒的鋼刀！”
4.嘉善“濟世堂”藥號（夜、外）
門開了，藥號老板送素貞出來……
老板：“何小姐請放心，你要的那些藥品、繃帶，我會盡快送到你們救護隊。”
素貞：“越快越好，我們等著急用呢。王老板，那我就先回去了。”
說完她轉身消失在大街上……
5.嘉善城內“嘉嘉”客棧（夜、外）
門口，一個博士帽簷戴得很低的人正從外麵走來……
他正想推門進去……
一支冰冷的槍管頂住了他的頭，畫外傳來：“於委員，恭候你多時了。”
於波回過頭來驚呆了：“何家二少爺、何書記長？！”
何必來：“你剛去哪兒了？”
“……我……”於波一下答不上來。
何必來：“當得知我們師部和山炮陣地被轟炸時，我就猜到了你小子……做漢奸的下場你是知道的……”
槍口之下，於波不置可否：“你，你想怎麼樣？”
何必來：“抓到了你，我就可升官發財了。”
少頃，於波緩過神來：“不過，我剛剛聽說，你已被革職了，還要移送軍法處。還那麼起勁做什麼？想幫沈家齊、武山虎、石大頭他們繼續立功嗎？不要忘了，你的父親、你的大哥是怎麼死的？新編二十八師打得越好，你的仇人就越立功升官壓在你頭上！難道你的仇不報了？”
何必來聽著聽著漸漸放下了槍，畫外心聲響起——
“是啊，憑什麼幫自己的仇人？反正如今也不是指導員了，仗打得好不好，管我何事？”
於波察顏觀色後說：“如今，日本人大軍壓境，就憑你們能抵擋得住？你目前的處境我不說你也心知肚明，想逃？就算軍法處能放過你，沈家齊和那三兄弟也不會饒恕你。繼續賴在這裏打吧，那死得更快。你不為自己後路想想？目前的出路隻有一條，那就是與我、與大日本皇軍合作，幫助他們盡快攻下杭州灣，打開通往南京的大門。”
何必來想了想：“日本人給了你什麼好處？值得你去出賣祖宗？”
於波：“人世間什麼東西最好？無非是金錢美女！咱們合作吧，皇軍那兒金錢、美女是大大的有哇。”
何必來：“哼，日本人也不是省油的燈！不過你提供的情報，也沒有起到什麼關鍵性的作用，主要陣地不是還在他們手中？那麼多的轟炸機轟炸，都沒有把沈家齊炸死。”
於波：“那隻能說是僥幸逃過一劫吧，躲得了初一還能躲得過十五？下次必死無疑，軍部、師部、六號大橋都是大日本皇軍重點打擊目標。”