何必來：“打什麼打呀，新編二十八師指揮部已轉移到鎮倭山北麵的二號坑道裏了……沈家齊正在重新調整布防……”
素貞剛好經過此地，正好聽見何必來與於波講的最後幾句話。
6.嘉善正麵防線（晨、外）
字幕：1937年11月7日 淩晨
“轟，轟轟！”新的一輪轟炸開始了……
天剛亮，鬼子的炮火就一如既往，鋪天蓋地。
工事裏的獨立團弟兄終於垮了，不管成儒怎樣阻攔，幸存的部下紛紛放棄了抵抗，跳出掩體，向後逃去……
缺口中，鬼子攻了進來……
陣地即刻落入了敵手……
六號鐵橋兩側，高炮營在不斷還擊……
轟炸機丟下的炸彈頃刻間摧毀了我軍炮兵陣地……
7.鎮倭山北麵師指揮部（晨、外）
整個山腰彌漫著炮火掀起的陣陣硝煙……
沈家齊對著步話機：“獨立團丟失的陣地必須馬上奪回來，什麼？敵人的炮火太猛？不行！現在我軍正麵防禦已完全暴露……一營打光了，二營上，把預備隊也拉上去，拚死頂住！……”接著又對話務員：“接通武山虎！”
畫外不斷傳來一陣又一陣猛烈的爆炸聲……
“轟！”地一聲爆炸，將坑道口的掩體工事炸塌了一個豁口，眼前頓時硝煙塵土一片……
隻見硝煙散去，沈家齊對著步話機：“山……虎，把你的敢死隊拉上去，把缺口上來的鬼子給我拚死打回去……”說罷舉起望遠鏡，他看見——
日軍坦克集群在步兵的護衛之下，正打開“缺口”欲突破我軍正麵防線……
危急時刻，武山虎冒著槍林彈雨率領敢死隊及時趕到，雙方立馬陷入廝殺。
增援的鬼子兵不斷湧來，情況十分危急……
沈家齊放下望遠鏡，焦急地：“我……我來吸引敵人的火力！”說罷衝出指揮所，參謀甲乙隨即追出來將他拖住：“師座，危險！”“師座，你不能去呀……”
沈家齊決意已定，交待道：“我要是有什麼意外，就由成儒接替我來指揮！”說完他又舉起望遠鏡看見——
隻見手塚正三在侄兒清太以及其他參謀作戰人員的簇擁之下，已登上了陣地對麵的小山頭，他同時也拿起望遠鏡，看見了此時暴露在指揮所外麵的沈家齊，隨即對清太：“下令重炮打擊，給我炸平鎮倭山！”
清太：“哈伊！”轉而對著電台急呼：“集中所有火力，一定要炸平鎮倭山……”
此刻，沈家齊也正對身邊參謀下令：“集中所有火力，向正前方一千五百米開炮！”
參謀甲報告：“師座，師座！沒有炮彈了……”
“唉！”沈家齊懊惱地將望遠鏡一甩……話音未完，一發炮彈“轟”的一聲炸響，瞬間眼前火光一片……
硝煙中，線兒、素貞挎著急救箱在炮火中飛奔……
山虎在炮火中飛奔……
成儒在炮火中飛奔……
大頭在炮火中飛奔……
參天大樹下。
沈家齊從坍塌的坑道中抬出……
線兒、素貞給渾身是血的沈家齊包紮著……
山虎、成儒、大頭已經趕到……
沈家齊用力地睜開雙眼：“不管怎樣，這仗一定要打下去……希望你們弟兄精誠團結……給中國人爭一口氣、給湘西人爭口一氣！”
山虎：“人在牌坊在，地失血祭天！”
成儒：“山河破碎，生靈塗炭，國破家亡，民族危在旦夕，我等早已置生死於不顧，拚殺疆場，為國捐軀！”
大頭：“老子人一個，卵一條，不給先生報仇，誓不休！”
沈家齊：“我說過，如不戰死沙場，我會帶你們回到家鄉……現在我……”說著一陣昏厥……
山虎：“先生，先生！”緊接著大家一陣疾呼。
沈家齊睜開微弱的眼睛：“記住，手塚正三，生性多疑，這……”隻見他費力掏出一張小紙片，一邊欲遞給山虎，一邊費盡力地：“這是我……最後的囑……”
話未說完，他的手卻無力地垂下——那張小紙片緩緩落下……【畫麵漸黑】
在“嘟嘟嘟”的敲擊電碼聲中（畫外是一個電台女播報員的聲音）：
中央社杭州11月8日電：“日軍第六、第八師團在飛機大炮的掩護下，連日進犯我嘉善防線，敵主力集中攻擊左翼防線，意在切斷我蘇嘉之聯係。我湘西新編二十八師全體官兵展開了艱苦卓絕的狙擊血戰。截至今日下午6時，三次犯我嘉善之敵已被擊潰。目前我軍防線固若金湯，時刻準備迎擊來犯之敵……”
8.嘉善正麵防線（夜、外）
參天大樹下，已搭起了靈堂。
沈家齊的靈位擺放正中。
靈位前點燃三炷香，擺放許多貢品……
山虎、成儒、大頭、線兒、素貞等身披白色孝帕，一字跪開……
畫外傳來一聲：“軍長到！”
隻見張紹勳在眾人簇擁下走了進來……
“全體立正！默哀！”
禮畢後張紹勳轉過身來，擦拭了一下鏡片上的眼淚後說：“英勇的新編二十八師將士們，在這裏我代表蔣委員長、第十集團軍劉總司令以及全體參戰官兵，隆重悼念為國捐軀的沈家齊師長，此時此刻我的心情萬分悲痛。沈師長率領湘軍兄弟轉戰千裏，來到抗日前線的杭州灣，身先士卒、奮勇殺敵，不料遭遇不測，熱血男兒、壯誌未酬！弟兄們，我們要化悲痛為力量，拿起手中的槍，和這惡虎狼般的日寇拚殺一場！決不讓日寇的鐵蹄向前邁進一步。弟兄們，記住沈師長說的話，莫錯過這千載難逢的報國機會，浴血奮戰、頑強抵抗，告慰九泉之下的沈師長！尊敬的沈家齊師長，您安息吧！”說完臉頰已滾落淚珠。
山虎激動地：“弟兄們！為師長報仇！”
將士們無比激動地：“無湘不成軍！若要中國亡，除非我們湘西人全死光！”
張紹勳滿意的神色：“現在，我宣布委座手諭……”
“立正！”值日官一聲口令，全體人員“嚓”地立正看齊。
張紹勳：“任命第十集團軍新編二十八師獨立團團長彭成儒為新編二十八師代理師長，繼承沈將軍遺誌，痛擊杭州灣來犯之敵……”
“是！”成儒出列，接過委任狀。
9.日軍前沿指揮部（夜、內）
手塚正三顯然已知道沈家齊陣亡的消息，假惺惺地擦拭起眼淚：“老同學呀老同學，真應驗了那句‘不聽老同學言、吃虧在眼前’。要不是兩國開戰，我真想前去祭拜你。”
一參謀進來報告：“那個姓於的中國人又送來一份新的情報。”
手塚正三展開看了看，說：“哼哼，死了一個沈家齊，又來了一個彭成儒，看來這些湘西人要前仆後繼了，真是一群南蠻子……”
清太：“叔叔，我真的搞不懂了，同樣是中國人，為什麼像這個姓於的，願意苟且偷生當亡國奴呢？”
手塚正三笑了笑說：“小子，這就是中國的國情。”
10.鎮倭牌坊前（夜、外）
牌坊下，靈堂前。在儺師公的帶領下，線兒等人披麻戴孝，正跳喪舞（又叫繞棺、打繞棺、喪鼓舞）。這是湘西人在兩千年前傳承下來的民間歌舞。老人逝世，停靈樞於堂前數日，親屬鄰裏前往吊唁。入夜，“打鼓踏歌”，通宵達旦，以增熱烈氣氛，謂為亡人解寂，撫慰親屬節哀。此舞與土家族擺手舞相似，手腳同邊，舞姿豪放，動作舒緩，輔以節奏強烈的打擊器樂，舞者邊跳邊唱，唱腔多用假嗓，近似喊歌。適合男女老幼齊跳，一般以歌頌死者生平事跡、歌唱撫育方麵的內容為主。土家跳喪舞蹈集歌、舞、吹、打於一體，是一種綜合的民間藝術，跳喪舞本質上是一種民間祭祀活動，表現了湘西土家人民對祖先的崇拜。
靈堂一側，三兄弟正為沈先生的後事爭論著。
山虎：“先生生前曾說過，如果不戰死沙場，他會帶我們回到家鄉，如今，我們要帶他老人家回故鄉了。”
成儒：“從江浙到湘西，路途遙遠，天上有飛機轟炸，後麵有追兵，怎麼帶？”
“怎麼不能帶？”大頭說著對身旁的傻彪說，“你去，把儺師公喊過來！”傻彪聽令後轉身去到喪鼓舞中尋找人……
山虎：“先生就如同我們三兄弟的再生父母，得按湘西風俗將他老人家弄回家鄉入土為安呀！”
成儒：“這些道理誰不懂？難道我忍心將先生孤零零地留在這裏呀？現在關鍵是怎麼帶他老人家回去？”
此時，畫外傳來：“我有辦法帶先生回去，而且是先生能跟著我們走回湘西！”
大家回頭看見儺師公劉光南一身巫師打扮走了過來……
成儒：“先生還……還能跟我們一起走回湘西？”
儺師公：“對！自己走回去，沒這本事，還做法師？”
成儒：“怎麼走？”
儺師公：“趕屍。”
成儒：“趕屍？”
“這趕屍風俗，在湘西都有上千年曆史了，難道你不知道？”山虎不解。
成儒：“聽是聽說過，但從未見到過，又是迷信那一套吧？”
山虎：“信其則有，不信則無。這也是對客死異鄉的亡靈，采用趕屍的方式，讓其魂歸故裏吧！”
大頭不耐煩地：“騾子客你管那麼寬幹什麼？人能不能回去，那是法師的事，先生有句話講得好：‘不問過程，隻看結果。’”說著轉身對儺師公：“這件事就交給你們幾個法師去辦，你采用什麼方法把人搞回去我不管，沒搞好老子找你麻煩。”
“大刀把子，你放心，這喪事一搞完，我就和徒弟們星夜兼程往回趕！”儺師公說罷便又回到喪鼓舞隊伍之中……
此時，鎮倭山上不時傳來鬼子零星炮火的爆炸聲，火光閃動著——
山虎：“鬼子的火炮飛機怎麼一次比一次準確，專炸師指揮部？轉移到哪兒就炸到哪兒？”
“這？”大家百思不得其解。
老憨：“其實師部外表並不起眼，不熟悉內情的人是看不出來的。”
成儒：“昨天山炮陣地被炸，我猜可能是湊巧，可今天師部再次遭襲，總不會再是湊巧了吧？”