春秋之後，也就是周朝的後半期，進入了七國爭雄的時代，在後來西漢末年劉向編著的《戰國策》中記載這一時期，所以人們稱之為戰國時期。
戰國時代是中國古代重要的曆史時期之一，其主體時間線處於東周末期。戰國時代是華夏曆史上分裂對抗最嚴重且最持久的時代之一。
公元前354年，魏惠王派大將龐涓前去攻打中山。中山國原本是東周時期魏國北鄰的小國被魏國收服，後來趙國乘魏國國喪伺機將中山強占了，魏將龐涓認為中山不過彈丸之地，距離趙國又很近，不如直接打趙國都城邯鄲，既解舊恨又一舉雙得。
魏王同意了龐涓的計劃，便撥五百戰車給龐涓。龐涓率兵直奔趙國，並且圍了趙國都城邯鄲。趙王急難中隻好求救於齊國，並許諾解圍後以中山相贈。齊威王答應之後，命令田忌為將，並起用從魏國救得的孫臏為軍師領兵出發。
孫臏是“兵聖”孫武的後代，出生於齊國。他曾拜兵學家鬼穀子為師，與魏國大將龐涓是同窗好友。但龐涓做了魏國大將後，十分嫉妒孫臏的才能，將他騙到魏國施以臏刑，即挖去膝蓋骨，欲使孫臏永遠不能領兵打仗。後來孫臏千方百計才逃出到齊國，並被齊威王重用。
孫臏終於得到一個向龐涓複仇的機會，但他並沒有急於與龐涓在戰場上相見。他勸田忌放棄領兵直趨邯鄲，與魏軍決戰的計劃，趁魏軍主力出兵在外，國內防務空虛之際，直搗魏都大梁即今河南開封，迫使遠在異國的魏軍自救。等龐涓回兵時，中途予以截擊，這樣既救了趙，又能給魏國以沉重打擊，是一舉而兩得。
田忌采納了孫臏“圍魏救趙”的戰法，揮師直逼魏國軍事重鎮平陵，即今山東定陶。齊軍攻打平陵的行動並不堅決，龐涓也不急於回救，繼續竭盡全力攻克邯鄲。直到魏軍已占領邯鄲，損兵折將急需休整時，孫臏才建議齊軍揮師直搗魏都大梁，逼魏惠王十萬火急命令龐涓統兵回救。
龐涓接令後，不得不放棄邯鄲，拋棄輜重，晝夜兼程回師。孫臏判斷魏軍回師必經桂陵即今河南長垣西北，立即率齊軍主力北上，在桂陵設下埋伏。當魏軍經長途跋涉行至桂陵時，以逸待勞的齊軍突然出擊，大敗魏軍，龐涓隻身逃回魏國。
圍魏救趙其實是我國軍事史上的一個美麗的神話，以魏國大梁的雄偉，八萬齊軍不可能給它實質性的威脅，而且趙國首都並沒有被救下來。齊軍在平陵的進攻，對大梁的佯攻都是假的，目的隻有一個，讓龐涓輕視齊軍。隻有這樣，龐涓才可能拋棄平時正常的行軍準則，狂妄地鑽進孫臏布置的陷阱。
孫臏在戰略上，抓住有利時機，在作戰指揮方麵，能正確分析敵強我弱的局麵，選擇適宜的作戰方法，進攻敵人的要害即空虛的大梁，然後以逸待勞，乘機打了一個漂亮的襲擊戰。另外田忌虛心聽取意見，從善如流，也是戰勝的前提。至於魏軍最後的失敗，也在於戰略上未能掌握動向。
這場戰役使魏軍得到重創，減弱了魏國在霸權上的威望，也使齊國的威望得到了提高。