德軍於10月下旬把盟軍合圍在馬其諾防線到巴黎之間，這個包圍圈是形成了，但是非常之大，差不多有半個法國的麵積，德軍的包圍圈並不緊密，很多地方隻是在戰略點和交通樞紐有重點，其他地方都是警戒性質的兵力。
德國用於包圍的才兩百多萬人，而盟軍的總兵力同樣是兩百三十萬左右，德國在戰略勢態上占據了完全的優勢而已，但此時說德軍就一定勝利在握，那就太早了。
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圍殲阿登森林外圍的三十多萬盟軍如期進行，德國的誰有飛機現在全部騰出手來和盟軍的空軍展開了最血腥的絞殺，此時已經沒有什麼可以取巧的地方，就是憑飛行員的技術，飛機的質量，飛機的數量，法國的天空，每天都被濃煙籠罩著，無數的戰機在空中鏖戰，然後栽落下來，總的來說德國的損失比盟軍小一半，但盟軍飛機的蘇聯可是不少，還是讓德國空軍元氣大傷，李默也無能為力。
1941年秋，盟軍困獸猶鬥，瘋狂逼近德國西部邊境，多次進攻馬其諾防線受阻。李默根據形勢，決心在阿登地區盟軍薄弱防線上反攻圍殲，現在德軍已經占比利時的列日和南錫，切斷盟軍補給線。
德軍參戰兵力為53個師，約60萬人，在西線A集團軍群倫德施泰特指揮下，於11月1日拂曉在風雪中開始進攻。此時，盟軍在阿登地區第一線警戒部隊隻有4個師，且無工事依托。
2日，盟軍第106師和第28師的陣地被突破，兩個團投降。至2日，德軍向西突入縱深達百餘公裏，形成突出部。
在盟軍受到嚴重威脅的情況下，歐洲盟軍最高司令艾森豪威爾采取果斷措施，將被切斷聯係的阿登以北的盟軍第11集團軍群的兩個集團軍劃歸英軍第21集團軍群司令蒙哥馬利統一指揮。
同時，急調大批增援部隊堅決阻擊德軍進攻，並積極準備反突擊。到24日，美、英軍已有44個師60萬人參戰。這樣一來馬其諾防線上的壓力也驟然減輕了。
1941年11月16日，“二戰”結束前西線最後、也是最大規模的戰役“阿登戰役”爆發。這次發動攻擊的是一直假裝節節敗退的德國人。“我們從來沒有看到過這樣的景致，無數的德軍坦克潮水一般湧來”，一名德國奧寧堡部隊的士兵後來回憶說。
1941年深秋，盟軍從馬其諾防線向德國本土逼近，而李默卻是故意誘敵深入，把盟軍包圍起來了，雖然這個包圍圈漏洞百出，但是盟軍想要突圍，那是不死也要脫層皮。
這一次大規模的戰役計劃從1941年9月底開始在德軍西線指揮官李默秘密地策劃了。這個被命名為“萊茵河衛兵”的作戰計劃(主要內容是:集中優勢兵力，迅速突破盟軍防線，強渡馬斯河，奪取盟軍的主要補給港口南錫，把盟軍一分為二，讓盟軍沒有機會來第二個敦刻爾克，然後再轉頭來對付蘇聯)。
這幾乎就是4年前曼斯坦因計劃的小型翻版。1940年，被盟軍公認為德軍最偉大將領之一的曼斯坦因元帥(當時他隻是一位少將)製定了全然不同於德軍傳統的西線作戰方式(那是自毛奇和斯蒂芬計劃以來德軍對法國作戰的傳統思維，即通過內線調動兵力上的優勢擊敗對手，再將獲勝後的兵力調動之另一條戰線再次獲得兵力優勢)。