綜觀報業上市公司,政府支持是多家報業順利上市的重要因素。2000年,在成都市政府的支持下,博瑞傳播輕鬆入主四川電器;2004年,北青傳媒作為文化體製改革試點單位,在上市過程中獲得政府大力支持,順利地在短時間內登陸香港H股。2007年,新華傳媒在上海市委宣傳部的主導推動下,順利解決股權劃轉問題。2011年,浙報傳媒借殼上市更是得到了中宣部、國家新聞出版總署、浙江省委省政府、上海市委宣傳部等各級政府的全力支持,使得浙報傳媒在短短一年時間內順利借殼上市。
二、報業上市的關鍵環節及要求
上市落實到實際運作層麵,關鍵在於什麼時機、什麼項目、什麼方式上市。什麼時機,關鍵在於政策支持。什麼方式,首發上市(IPO)抑或借殼上市均有優缺點,目前報業普遍提倡的做法是“兩條腿走路”,一方麵積極尋找合適的殼資源,另一方麵麵對不斷鬆動的政策和好殼難求的局麵,做好IPO上市準備。因此,什麼項目,即將哪些業務上市或從現在起培育哪些業務作為上市儲備項目,做好上市路徑的選擇,是報業企業上市之前一項最重要的準備工作,主要考慮以下幾個因素:
(一)盡量避免上市公司與各關聯方之間的關聯交易
關聯交易,具體來講是指上市公司及其控股公司與上市公司的控股股東、實際控製人及其控製的其他企業等各關聯方之間發生的任何交易事項。報業集團改製上市一定要妥善處理好關聯交易問題:盡量減少關聯交易的比例,如在資產和業務重組時盡可能裝入自有辦公用房、機器設備、發行印務等係統,以減少關聯交易。
對無法避免的關聯交易,如向媒體編輯部支付采編成本和勞務費用,向股東購買或租賃的設備,辦公用房等應以市場公允的價格交易,並應設立製度保證及時進行公開信息披露。
(二)避免同業競爭
同業競爭,指上市公司控股股東、實際控製人及其控製的其他企業所從事業務同上市公司構成或可能構成的競爭關係。避免同業競爭:
首先要通過重組,報業集團及其控製企業與上市公司經營業務性質相同的經營性資產全部注入到上市公司中,使集團與上市公司之間不再存在競爭關係。在實際操作中,報業集團應盡可能將子報、子刊裝入上市公司中,特別是一些定位類似、存在競爭的報刊必須要裝入,以減少同業競爭。
其次,即便在資產和業務重組時采取了措施,但隨著報業集團規模擴大和實力提升,再次出現同業競爭的可能性依然很多。因此,報業改製上市時,控股股東或實際控製人要作出相關承諾。
(三)上市公司必須具備較強的盈利能力和成長性
在現階段,任何新聞傳媒企業改製上市,都必須通過中宣部和國家新聞出版總署的前置性審批。報業上市後的發展問題是行業審批部門關注的焦點之一。
上市公司的盈利能力及未來成長性一般可從幾個方麵進行考察:
業務與技術情況。包括行業及競爭狀況,如行業的市場環境、容量、壁壘、競爭、利潤水平和未來變動等;采購、生產、銷售情況,公司的業務模式、產能與產銷量,可結合報表進行分析;核心技術人員、核心技術及研發情況等。
業務發展目標情況。包括發展戰略、經營理念、經營模式等;曆年發展規劃的執行和實現情況;業務發展目標及其與現有業務之間、與募集資金投向之間的關係及實現目標的途徑等。
募集資金投資項目規劃。包括私募資金及公開上市募集資金的投資項目規劃;募集資金是否用於主營業務,與業務發展目標的關係,是否存在盲目擴張、經營模式變化等;項目的產業政策、環保、用地、技術、產品的市場情況、投資財務測算等。
募集資金投向問題是考察擬上市公司未來成長性的一個重要指標。
(四)IPO上市還必須滿足相關法律法規、規章製度的主體資格要求
以保薦人為首的中介機構對擬上市公司進行盡職調查時,往往第一步就是充分了解企業基本情況:如曆史沿革情況,包括初始設立及曆次股權變動情況、曆年工商登記等相關資料;曆年業務經營情況記錄,包括曆年年檢、年財務報告等資料;股東情況及股東出資情況,關注是否存在出資不實、虛假出資、抽逃出資等。由於國有文化資產管理辦法尚未出台,使得報業集團資產普遍存在出資人缺位和集團內資產交叉重疊的情況。在報業進行資產剝離、出資人調整、產權變更、工商注冊等工作時缺少政策依據,工作量大,手續煩瑣。因此,報業上市前應當盡早對擬上市主體進行規範的股份製度改造,按照有關規定對主體資格方麵的要求進行準備,並積極做好與國資委等相關政府部門之間的溝通工作,尋求支持,為後期順利運作上市打好基礎。
三、杭報集團上市路徑探討
報業的意識形態特性及國家政策環境,決定報業上市隻能是經營性資產上市。目前杭報集團19樓已成功申請成為“杭州市文創企業創業板上市培育對象”,正逐步推進股改上市工作。另外從集團整體來看,具備一定條件的可上市項目(路徑)主要有集團整體經營性資產、集團全部廣告經營資產、盛元印務公司。
(一)剝離集團經營性資產整體上市
以集團經營性資產整體上市,上市公司有較完整的產業鏈和較強的市場化經營能力,比較符合目前報業經營性資產整體上市的主流趨勢。目前集團經營業務集廣告、互聯網業、發行、印刷、物業、休閑、物流配送、酒店服務為一體,涉及媒體10多家,各級公司30多家。經營性國有資產由杭州日報報業集團有限公司全麵運營,公司於2005年注冊成立,注冊資本3億元,由杭州市人民政府出資,授權杭州日報報業集團社務委員會行使部分出資人權利。
關聯交易:集團所有主報的廣告業務資產、發行公司、印務公司等置入上市主體公司,印務、發行、廣告形成一條較完整的產業鏈,使報紙的生產和銷售一體;同時如裝入物業,即自有辦公房產,這些都利於減少關聯交易。整體上市也利於得到稅務部門的認同,從而避免增加增值稅和營業稅。