狼去虎來
二劉較量到這個份上，大概劉文輝自己也明白大勢已去了，他並不是毫無勝機，在榮威之戰中他已將劉湘逼到了牆角，而在與鄧錫侯的較量中同樣占據了絕對優勢，但是，當機會近在眼前之時，劉文輝卻始終拿捏不著，正所謂咫尺天涯。有機會卻把握不住，這在瞬息萬變的政治舞台上就意味著慢性自殺，劉文輝相較劉湘並沒有壓倒性優勢，一旦讓劉湘緩過一口氣，那後果可想而知。如今的情況是，劉文輝未能利用榮威之戰的有利局麵將劉湘一舉擊潰，而後跟鄧錫侯的戰鬥卻又拖拖拉拉，不見成效，現如今劉湘整頓已畢，即將反攻，而鄧錫侯和田頌堯二部則隨時可能順勢抄襲其後，劉文輝腹背受敵，形勢已經極端不利。
外部局勢於己不利，劉文輝部內部也很不太平。劉文輝部屬大多為保定生，小集團意識相當濃重，當年劉文輝與鄧錫侯、田頌堯共組保定係，與他自己而言當然是為圖自保的權宜之計，但是劉文輝那些保定部將可不隻是將其看成可破可立的暫時性利益聯盟，在他們看來，保定生團結合作，榮辱與共，是亂世謀存的當然之理，哪有保定生打保定生的道理？因此，在劉文輝決意攻打鄧錫侯部之時，這些保定將領就頗有異議，爾後作戰更是出工不出力，以致雙方在毗河對峙旬月卻一無進益。當然，情況還不隻是出工不出力那麼簡單，劉文輝部的保定將領已經對一意孤行的劉文輝心生憎惡——保定係的分裂到底孰是孰非，這些人想必清楚得很，他們甚至聯係了鄧錫侯部的保定將領在新都三河口密定和議，並準備伺機脫離劉文輝。保定將領離心如此，以其為骨幹的劉文輝部焉能再戰？
劉文輝可能也察覺軍心有異，知道再跟鄧錫侯部拖下去，長時間做無用功不說，弄不好自己的部隊就被拆了，因此，劉文輝領軍西進，準備再與劉湘一決生死。當然，這次再想象榮威之戰那般順當是不可能了，既然他已經有了消滅鄧錫侯的動作，唇亡齒寒，田頌堯也不能坐視不理。因此，田頌堯早就從川北緊急調兵，力圖阻滯劉文輝的西進，雙方半路打了一仗，劉部西進遇阻。6月下旬，劉文輝在犍為、樂山、井研、仁壽一線組織防線，劉湘部發動進攻，雙方在榮縣、樂山之間血戰多日，劉文輝不敵，劉湘趁勢拿下井研、仁壽；與之同時，毗河一線的鄧錫侯部見時機成熟，發動反攻；兩路並舉，夾擊成都。劉文輝見成都斷難再守，隻能壯士斷腕，退出成都，辭去省主席之職，並試圖在岷江一線組織防線。7月中下旬，鄧錫侯和劉湘相繼進抵成都。
劉文輝雖然辭職掛印，但困獸猶鬥，試圖在岷江一線作最後一搏，劉湘當然不會給劉文輝任何反擊的機會，他聯結川軍各部，組成安川軍，兵分三路，進逼岷江，試圖一戰而定天下。劉文輝嚐試過反攻，但毫無機會；也曾派人去向劉湘言和，但劉湘不允；無奈隻能硬著頭皮等待劉湘狂風暴雨般的總攻。此時的劉文輝部已如驚弓之鳥，士氣低落，所部不時反水，河防部隊營長葉青蓮被鄧錫侯收買，以致岷江防線出現弱點，鄧錫侯部搶渡過江，氣勢洶湧，而劉文輝守河部隊頓時潰敗。未幾該部旅長彭韓陣前倒戈，劉文輝部全線動搖，軍無戰意，不久即土崩瓦解，劉文輝自領殘部退往雅安。此後，劉文輝部師長陳鴻文、旅長石肇武在邛崍被俘，石肇武被槍決。8月17日，劉文輝又撤離雅安，其所部夏首勳、林雲根、張清平、冷寅東等被劉湘改編。