要說的話，其實是韓複榘明明是個粗人，卻一直想當文化人，但是又沒有文化人的頭腦，以此自誤。韓複榘對正麵抗戰其實沒啥信心，他曾跟李宗仁在徐州會過一麵，雙方也曾討論過這個問題，李宗仁說歐洲法西斯步步緊逼，歐戰爆發在所難免，而中方的抗戰則取決於歐戰的情況，隻有我們節節抵抗，以空間換時間，以此等來國際形勢的變化，換來國際友好力量的支持，才有機會。韓複榘當然認為李宗仁說得有道理，但是，他或許也曲解了李宗仁的本意，他的理解是，既然要節節抵抗，那就需保存實力，沒有實力還抵抗個屁？以保存實力計，這次山東戰事就不能做無謂犧牲，反正肯定打不過，所以先撤了再說。我們不能說韓複榘想的毫無道理，保存實力是需要的，像淞滬會戰後期和南京保衛戰這樣的打法是不足取的，但是，保存實力是為了更好地抵抗。如今韓複榘這麼一跑，把津浦線正麵讓開，自己實力是保存了，友軍實力怎麼辦？還怎麼節節抵抗？韓複榘這種想法，真真是誤人誤己。
當然了，韓主席一旦打定了主意，那是多少匹馬都拉不回來了。最後，韓複榘雖然下令撤退，其行可誅，但至少也沒當漢奸，甚至日本為了跟他談判還拖延了些時日方才進兵，結果打定主意不當漢奸的韓主席卻在日軍進兵後讓日軍大跌眼鏡，原來不當漢奸不代表強硬抵抗，不當漢奸也是可以不放一槍而溜號的。韓複榘棄守山東，負責第五戰區指揮的李宗仁就實在是有苦難訴了，他能力挽狂瀾嗎？
雜牌精銳
形勢自然是萬分危急，如果措置不當，此次會戰的中心城市——徐州可能將迅速麵臨三麵受圍的境地：在津埔路南段，由華東派遣軍總司令畑俊六率部從鎮江、南京和蕪湖渡江而上；在津埔路北段，由於韓複榘自作聰明，不戰而退，致使磯穀廉介師團長驅直進；而在側翼，則由占領青島的板垣征四郎由西向東策應。當然，如果讓日軍按照預定計劃完成對徐州的合圍，那李宗仁這仗也就不用打了，所以，要獲得一線生機，就必須盡可能將日軍分離切割，使其不能相互策應，而後再伺機而行。接下來無非是盡人事，聽天命罷了。
李宗仁麵臨的對手是毫無疑問的強悍，華東方麵的日軍，李宗仁在淞滬戰場上已經充分見識了厲害，不論是進攻防守，都章法有度，實在是難得的勁旅，而至於板垣師團和磯穀師團，也都是素稱日本陸軍精銳的力量。熟悉日本近代史的想必知道，日本軍閥中向有兩派力量，一派是以中高級軍官為主的所謂統製派——東條英機便是其中的代表人物，另一派則是以底層軍官為主的皇道派。聽到東條英機的名字，大家想必認為統製派已經足夠極端了，但是相比較皇道派，卻還不過是小巫見大巫。比如，皇道派在1936年發動的二二六政變就足資佐證。皇道派之所以搞政變，無非是這些憤青對日本的現有政治極端不滿，認為該由他們來為天皇負責，因此，此次政變所針對的多是些財政二界的大佬，造成的後果是，時任首相岡田啟介要不是妹夫當了替死鬼，就一命嗚呼了。諷刺的是，打著為天皇效忠的旗號實施政變的皇道派甚至讓天皇也膽戰心驚，而那些發動了二二六政變的皇道派成員幾乎都在這兩個師團，根據皇道派極端莽勇的特質，磯穀師團和板垣師團被稱為精銳。
敵軍既如此凶頑，那李宗仁手裏頭有多少材料呢？基本上，是由桂軍、東北軍、西北軍和川軍組成的雜牌，戰力如何且先休提，最起碼，裝備甚至在中國軍隊裏都屬低劣——尤其是川軍。即便是這麼些材料，李宗仁手裏也不夠寬裕，他剛接手第五戰區的時候，此間僅有不足7個軍的兵力，以這麼些力量來抵禦日軍的這群虎狼之師，當然無異於螳臂當車。當然，隨著戰事的進展，第五戰區逐漸成為中日交鋒的風暴中心，李宗仁好歹也拿到了些增援——最初主要是三支武裝，一是張自忠部，二是鄧錫侯部，三則是孫連仲部，後來還包括老蔣的嫡係湯恩伯部。
此時的張自忠還不是如今這樣被萬世景仰的抗戰英雄，恰恰相反，他當時被輿論斥為漢奸。張自忠之所以落得如此罵名，無非是在盧溝橋事變時曾奉命跟日軍有所交涉，也因為這個關係，張自忠差些就被撤職查辦。雖然他隻是奉命而已，所賴得到李宗仁力保，方才得到了這樣一個戴罪立功的機會。而至於鄧錫侯部，川戰多年，川軍都成了油子，裝備低劣，軍紀弛廢，好不容易出川，想要一洗多年內戰之罪衍，報效民族國家，沒想到，上來就出事了。這支武裝一早被派去增援太原會戰，結果趕到那差不多戰事也快結束了，那就撤唄，就在撤的過程中，趁著兵荒馬亂，這幫人居然幹出了搶劫軍械庫的醜聞。當然，川軍確實是給養不足，但是如此的強盜行徑，卻也實在過分，憤怒的閻錫山就立刻給其下達了逐客令，而後老蔣又試圖將其編入第一戰區的程潛序列，結果，程潛也知該部惡名，不予容納，最後還是白崇禧提議，才編入了兵力不足的李宗仁序列。這樣一支部隊，我們能寄予厚望嗎？再說孫連仲部，孫連仲是西北軍出來的，是硬漢子，但是硬漢子歸硬漢子，如今孫連仲的情況卻是大大的不妙。孫連仲前番先後參與了第一戰區的保定戰事，而後又參與了娘子關守衛戰，可以說，連番苦戰，連遭強敵，部眾損失不小，但是，大家也知道蔣介石對雜牌的態度，恨不得這些雜牌拚完了算，好讓中央軍填補他們的番號，因此，孫連仲部即便是受到了慘重損失，蔣介石也沒給他好好補充。如此，孫連仲雖然頂著集團軍司令的名號，但連戰之後，也不過是個虛名罷了。而湯恩伯部倒是裝備好，清一色德械，但問題是，讓李宗仁來指揮蔣介石的嫡係力量，有可能順手嗎？