而後便是淮海戰役。國軍的老毛病，仗還沒開始打，便敗征已現：首先是白崇禧拿架子，當時中共已解放山東，黃淮平原的戰事便成了國共全局的決戰，何應欽和顧祝同都提議讓白崇禧統一指揮中原戰事，結果，白崇禧本來還答應得好好的，沒多久就變卦了。其次是蔣介石頭腦發昏，竟然讓劉峙指揮華東戰事，而理由則是劉峙忠誠可靠，老實說，劉峙自己都沒信心指揮好這場決戰，還讓老蔣派個副手幫他的忙，最後老蔣派去了杜聿明。一開始劉峙就碰上了防守戰略製定的大問題，當時有兩個意見，一是北上阻止共軍南下，以佯攻濟寧、收複濟南為目的，采取所謂以攻為守的作戰方案；二是南撒蚌埠，放棄徐州，扼守淮河，以加強南京外圍防衛為目的戰略撤退。當然了，這兩個意見都各有各的道理，兩派爭論不休，誰也說服不了誰，而我們的劉峙兄當然是左看也行，右看也好，就是拿不定個主意。最後還是杜聿明拍了板，采取折中方案：放棄鄭州，縮短戰線，西起商邱，東止連雲港，機動地集中邱清泉、李彌兩個兵團，同時調孫元良兵團自蒙城、渦陽地區，星夜向徐州靠攏，還命令黃維兵團自駐馬店地區出發，靠攏徐蚌之間。這個方案當然主旨是集中兵力要跟中共在徐蚌一帶決戰了，要說問題也不算太大，結果大問題馬上來了，當時傳來消息說遼沈戰役中錦州被圍，蔣介石一激動，把杜聿明派去了東北，杜聿明這一走，劉峙瞬間失魂落魄，不知所以，一連21天未調動一兵一卒，就劉峙這水準要是還不吃敗仗，那才真叫沒天理呢。難怪國軍悍將邱瘋子邱清泉聽說劉峙上任後抱怨：“徐州是南京的大門，應派一員虎將（指薛嶽）把守。不派一虎，也應派一狗（指顧祝同）看門。今派一隻豬，眼看大門守不住。”
結果當然是可以想見的，劉峙這頭豬被中共耍得團團轉，讓他怎麼辦他就怎麼辦。中共作戰的第一步就是集重兵圍殲黃百韜第7兵團，攻占宿縣，切斷津浦線徐蚌段，對徐州形成戰略包圍，為了達到這個目的，我軍以8個縱隊實施牽製阻擊任務，並造成三麵合圍徐州的假象，以為圍殲黃百韜兵團爭取時間。劉峙看我軍南渡運河之後，眼見就要奔徐州而來，惶急之下，立即命令各軍向徐州靠攏，哪怕是黃百韜兵團已經被我軍包圍在了碾莊，蔣介石命其派兵增援，劉峙居然還是如墜夢中，一味認定我軍的攻擊重心在徐州，對黃百韜不聞不問。蔣介石氣得七竅生煙，忙讓杜聿明到徐州去擦屁股，而劉峙也樂得清閑，把大權一交，沒多久就跑到蚌埠避難去了，但是還來得及嗎？
11月12日，我軍對黃百韜兵團發動猛攻，經過逐村激戰，至22日，黃百韜兵團被全殲，黃百韜自殺，與之同時，我軍在15日攻占宿縣，切斷了徐蚌線。此後，我軍將增援徐州的黃維第12兵團包圍在雙堆集地區，而杜聿明率徐州各部實施突圍，意圖繞道永城南下，側擊我軍，解黃維之圍，而後一道南返，結果又出了岔子，我軍對其行動掌握得一清二楚，杜聿明所部30餘萬人被包圍在永城東北的陳官莊一帶。蔣介石無奈，隻得令李延年第6兵團去搭救黃維——李延年可憐，原本他是預備隊，戰士開始後在蚌埠一小時內收到三道命令——前進、後退、整裝待命，腦子都亂了，這次前赴增援當然又被我軍堵截。黃維兵團得不到增援，遂在12月15日被圍殲，黃維被俘。李延年見勢不成，乃率軍退回蚌埠。此後由於平津戰役的展開，我軍遂對杜聿明所部實施圍而不攻的戰略，除了孫元良第16兵團私自突圍被殲之外，邱清泉第2兵團和李彌第13兵團均被圍困長達20多天，時值寒冬臘月，國軍補給不敷，唯靠空投解燃眉之急，處境困難無以複加。1949年1月6日，我軍開始發動進攻，結果僅用4天，全殲邱清泉和李彌兵團，生俘杜聿明，邱清泉自殺，李彌逃脫。至此，淮海戰役宣告結束。
隨著東北戰事和黃淮戰事的節節推進，平津戰事也漸次展開，當然沒有什麼懸念，傅作義自己早先就對作戰不抱信心，大局又糜爛至此，局麵自是無可挽回，最終，從11月29日開始，經過64天作戰，傅作義為免北平古都遭炮火創傷，投誠附義，平津戰役乃告結束。
戰局至此，黃劭竑的預測徹底成為了現實，蔣介石政權搖搖欲墜，而桂係則可以趁此大好良機，出來收拾殘局了，隻是，這個殘局真的這麼好收拾嗎？
隱退逼宮
如今蔣介石的狀態，可以用一個詞來概括——焦頭爛額。前線戰場一潰千裏，幾乎到了逢戰必敗而敗則大敗的境地，一敗再敗之下，廣大北方已無國民黨立錐之地；更麻煩的還是國統區的經濟，由於連年征戰，法幣發行無度，而終於造成了惡性通貨膨脹，大量百姓徘徊在破產邊緣，民怨沸騰已達極致；如今蔣介石要挽回頹勢，唯一可以指望的救命仙丹也就是美援了。
不幸的說，美國政府已經對蔣介石政府徹底失去了信心。其實早在豫湘桂戰役之後，美國政府就把他們好不容易建立起來的對蔣介石政府的好感丟了個幹淨，為此，史迪威將軍還跟蔣介石鬧得水火不容，後來雖然是美國政府作出讓步，調離史迪威，但此時國府給美國的印象大概也就是腐敗無能了。當然，在內戰之初，美國政府還是頗幫了些忙的，當然主要還是考慮不能讓蘇聯占了先——對於美國而言，中國這個具有巨大政治和軍事潛力的國家究竟姓社還是姓資，對於整個冷戰的局勢都有著舉足輕重的影響。然而，局勢發展到現在，美國無奈地發現或許他們拿出去的大把美鈔要打水漂了，而且，美國也相信之所以局麵會一糟如此，不是因為他們給得不夠多，而是因為蔣介石政府壓根就是無底洞，扔多少就得賠多少——指著蔣介石來挽回局麵？還是趁早不要做夢的好。美國駐華代表司徒雷登給美國政府的例行彙報就很說明問題，他認為蔣介石政府已經根本不可能阻止共產主義的蔓延，唯一的機會或許就是換馬了。