早在1939年10月德軍侵占波蘭後，希特勒就密令製訂進攻荷蘭、比利時和法國的軍事計劃，代號為“黃色方案”，後來改為“曼斯垣因計劃”。按照這個計劃，德軍把136個師編為3個集團軍群。其中中路為德軍主力，以45個師越山遊河、中間突破，直指英吉利海峽。
1940年5月6日，德國法西斯打破西線無戰事的計劃，開始進攻西歐。當時英國、法國、比利時、荷蘭、盧森堡擁有147個師，300多萬軍隊，兵力與德國實力相當。但法國戰略呆板保守，隻把希望寄托在他們自認為固若金湯的馬奇諾防線上。對德國宣而不戰。在德法邊境上，隻有小規模的互射，沒有進行大的戰役，出現了曆史上有名的“奇怪的戰爭”。
然而，德軍沒有攻打馬奇諾防線，他們首先攻打比利時、荷蘭和盧森堡，並繞過馬奇諾防線從色當一帶渡河入法國。德國法西斯的鐵蹄不久又踏入荷蘭、比利時、盧森堡。
5月21日，德軍直趨英吉利海峽，把近40萬英法聯軍圍逼在法國北部狹小地帶，隻剩下敦刻爾克這個僅有萬名居民的小港可以作為海上退路。
形勢萬分危急，敦刻爾克港口是個極易受到轟炸機和炮火持續攻擊的目標。如果40萬人從這個港口撤退，在德國炮火的強烈襲擊下，後果不堪設想。
英國政府和海軍發動大批船員，動員人民起來營救軍隊。他們的計劃，力爭撤離三萬人。
於是，在德國炮火的猛烈襲擊下，上千條各色各樣的船向著敦刻爾克方向前進著。有顏色鮮豔的法國漁船，有運載乘客的旅遊船，還有維修船拖駁、小型護航船、掃雷艇、拖網漁船、驅逐艦、英國空軍救援船、雷達哨船……
這支極為離奇、難以形容的船隊，由各色各樣的英國、法國人駕駛著。他們中有銀行家、牙科醫生、出租汽車司機、快艇駕駛員、碼頭工人、工程師、漁夫和文職官員……他們中有麵膚嬌嫩的年輕人和古銅色皮膚映著蒼蒼白發的老人。他們中很多人明顯是窮人，他們沒有外套，穿著破舊的毛衣和衛生衫，他們穿著有裂縫的膠鞋，在海水和雨水中渾身濕淋淋的，徹骨的寒風中他們饑腸轆轆……
對於即將發生的悲劇，人們怨聲載道，爭吵不休。他們猛烈抨擊上層的無能和腐敗，但仍然寧死不懼地投入到撤離部隊的危險中去。於是出現了駛往敦刻爾克的奇怪的“無敵艦隊”。
這支船隊中有政府征用的船隻，但更多的是自發前去接運部隊的人民。他們沒有登記過，也沒有接到命令，但他們有比組織性更有力的東西，這就是不列顛民族征服海洋的精神。一位親身投入接運部隊的英國人事後回憶道：
“在黑暗中駕駛是危險的事。陰雲低垂，月昏星暗，我們沒帶燈，也沒有標誌，沒有辦法辨別敵友。在渡海航程一半還不到時，我們開始和第一批返航的船隊相遇。我們躲避著從船頭經過的船隊的白糊糊的前浪時，又落入前麵半昏不明的船影裏。黑暗中常有叫喊聲，但不過是偶然的喇叭聲而已。我們‘邊靠猜測邊靠上帝’地航行著。”
等著上船的士兵富有紀律性，他們為撤離已戰鬥了三個星期，一直在退卻，經常失去指揮，孤立無援，他們缺少睡眠，忍饑挨渴，然而他們一直保持隊形，直至開到海灘，仍服從指揮。這些疲憊的士兵步履蹣跚地跨過海灘走向小船；大批的人馬冒著轟炸和掃射涉入水中，前麵的入水深及肩，他們的頭剛好在撲向岸邊的波浪之上，直至水過肩深他們才上到船上。從岸上擺渡到大船去的小船因載人過多而歪歪扭扭地傾斜著……
一些大船不顧落潮的危險差不多衝到了岸上……
沙灘上有被炸彈擊中的驅逐艦殘骸，被丟棄的救護車……
這一切都輝映在紅色的背景中，這是敦刻爾克在燃燒。沒有水去撲火，也沒有人有空去救火……
到處是地獄般可怕的喧鬧場，炮兵不停地開炮，炮聲轟轟，火光閃閃，天空中充滿嘈雜聲、高射炮聲、機槍聲……人們不可能正常說話，在敦刻爾克戰鬥過的人都有了一種極為嘶啞的嗓音——一種榮譽的標記“敦刻爾克嗓子”。
這支雜牌船隊就在這樣危險的情形下，在一個星期左右時間裏，救出了約22萬英軍在內的33．6萬人。盡管裝備輜重幾乎喪失殆盡，擔任後衛的4萬法軍也當了俘虜，但是這些撤到英國的部隊日後成為反攻的骨幹力量。