蔡廷鍇字賢初，廣東羅定人，早年曾務農、學裁縫、開小雜貨店，辛亥革命前投營，後效力於粵軍，在孫中山大本營特別團中任過營長，北伐時曾任第十師第二十八團團長，後升任第十師師長，與葉挺是同鄉，過去私人關係也不錯。
論起蔡廷鍇的第十師，可算是北伐中功勳卓著的一支部隊，當時在第十一軍的編製內。其實，第十一軍在北伐前，就是第四軍的老十師。北伐後第四軍以兩個師打先鋒，攻下武昌後以這兩個師為基礎擴編成兩個軍。第十二師擴編成第四軍，張發奎任軍長。第十師擴編成第十一軍，轄第十、第二十四師，開始由第十師師長陳銘樞任軍長，原第二十八團團長蔡廷鍇升任了第十師師長，由第四軍獨立團的部分骨幹另組建了一個第二十四師，葉挺擔任了師長。1927年春天，這個軍負責守衛武漢，因寧漢對立，軍長陳銘樞離開武漢去投奔蔣介石，張發奎兼任了該軍軍長。由於蔡廷鍇不是張發奎的老部下，而是陳銘樞的親信，在張發奎手下感到受氣，還擔心被解除兵權，所以親近葉挺，也不想東征與蔣介石打仗。借東征討蔣之機，他率部離開九江去南昌，也有脫離張發奎去浙江另謀出路的意向。
葉挺率二十四師準備南昌起義時，拉上了第十師。不過這時是用脫離張發奎及“打回廣東”為口號來動員蔡廷鍇參加起義。據當事人回憶，南昌起義的當天，蔡廷鍇的那一個師並沒有真正參加起義的軍事行動，卻因處於葉挺、賀龍部隊的中間，想跑也跑不掉，所以表麵上沒有反對意見。
後來蔡廷鍇在他的自傳中坦承，參加南昌起義完全是被迫的，並對此回憶說：“我軍回師武漢，即令趕速補充，不及一月，便已整理完竣。時寧漢由分裂而至兵戎相見，不久，武漢當局下動員令，決由武漢東下。唐生智總軍權，以張發奎為第一方麵軍，他部為右翼，向南京攻擊前進，以張發奎為前鋒，先占領九江、湖口掩護大軍集中，我師歸葉挺指揮跟進。到達九江後，葉挺與我密商，他說：‘我們攻下南京，亦屬互相殘殺，於革命前途確無意義。且唐之革命比蔣相差甚遠，不如我軍回粵休養為高。’我聽葉挺如此表示，正中下懷，深表讚同。但他是共黨，自己是國民黨，根本信仰不同，主張亦異，惟有待機定進退。過了數天，各軍集中完畢，張軍長已到，令葉挺率我師及賀龍部先占領南昌。占領南昌後，張軍長即召集師以上人員在廬山開談話會，汪精衛亦到。所談結果，仍擬分兩路由皖南、浙南向南京攻擊前進。我在廬山住了兩天，即回九江，率師部直屬隊由火車輸送。車抵樂化站，賀龍部在該處握守向北警戒，我即下車問警戒該處之團長，他說：‘我奉命任何軍隊無葉、賀命令，不準通過。’
我見此情形，自念不回去，則我師更危險，遂打電話向葉挺請示。葉接我電話，請我即返南昌。返抵南昌，葉、賀已將朱培德、程潛駐南昌部隊繳械，即召集會議，在南昌成立臨時軍政府。我當時退既不得，逃更不能，隻有俯首服從葉、賀之命。駐留數日。複開會議，結果決定返粵。”
從這段自述中可以看出，蔡廷鍇勉強服從葉挺，然而卻在內心認定“根本信仰不同，主張亦異，惟有待機定進退”。可是那個時候共產黨人對於如何掌握軍隊還缺乏深刻認識，葉挺等人還拘於北伐時的戰友情誼，並認為蔡廷鍇還是進步的，該師的主力第三十團團長範藎是共產黨員，事先表示堅決擁護起義。這個團在二期北伐時表現得很有戰鬥力，營長、連長中也有不少共產黨員。第二十九團中也有不少共產黨員，整個第十師的政工部門又是共產黨人掌握的，所以一些領導人相信這支部隊不會出問題。賀龍對舊軍官的態度變化，是較有經驗並十分敏感的。在8月1日參加完參謀團的會議後，看出了蔡廷鍇被動的態度，回來就說：“應該把他扣留製裁！”旁邊的一些人雖然態度緩和一點，卻也建議應解除蔡廷鍇師長的職務，至少也應調換一下，讓他到沒有自己心腹的別的部隊去。可是葉挺認為用不著。周恩來開始對此也有猶豫，因他對蔡不太了解，一時聽了葉挺的意見，也未采取措施。
南昌起義後成立的臨時革命政府，給蔡廷鍇的頭銜是“軍事委員會委員、第十一軍副軍長、第十師師長兼左翼總指揮”。蔡接受這個職務時表現得猶猶豫豫，聽說聶榮臻、周士第率第四軍二十五師在馬回嶺開槍驅逐了張發奎，更感到國共兩黨已不能相容，就想脫離起義軍去找自己的老長官陳銘樞。