499年（太和二十三年），北魏孝文帝元宏病死在南伐的歸途中，年僅33歲。他的兒子元恪繼承了皇位，就是魏宣武帝。宣武帝在位隻十幾年，死後，由他的七歲兒子元詡繼位，是孝明帝，大權落在他母親胡太後手裏。這時的北魏政權已從孝文帝時的繁榮昌盛，走向墮落腐敗。胡太後和她的統治集團驕奢淫逸，貪婪暴虐，過著極端奢靡的生活。
為了滿足他們的奢靡生活，他們對老百姓拚命搜刮。朝廷之上出現了“餓虎將軍”（指元惲），“饑鷹侍中”（指盧昶）稱號。地方官在征收賦稅時，用長尺重稱，原來以四十尺為一匹，這時一匹竟達七八十尺，百姓負擔非常沉重。官吏的貪汙之風更是泛濫成災。
朝廷為收斂錢財，公開賣官，主管官吏升遷的吏部成了賣官市場，被當時人叫做“市曹”。吏部尚書元暉定價賣官，大郡兩千匹絹，次郡一千匹絹，下郡五百匹絹等等。
胡漢大地主瘋狂地掠奪兼並土地，均田製遭到嚴重破壞。如大族李顯甫，率領宗族數千家，占墾殷州西山周圍五六十裏地區，華州刺史楊播，以借的名義大肆強占民田，他弟弟楊椿在侵奪民田同時，還盜占牧田達三萬四千畝。
以胡太後為首的統治集團生活上奢侈腐化，精神上空虛墮落。他們篤信佛法，大造佛寺，已達到瘋狂的程度。
胡太後在洛陽修建一座永寧寺，寺裏的佛像都是用黃金澆鑄和玉石雕刻的。最大的一尊佛，高一丈八尺，用了幾萬斤黃金。在大金佛周圍，還有一人高的金佛十尊，玉佛二尊。寺裏的佛殿，富麗堂皇，和宮殿差不多。佛殿後麵有僧房一千多間，都是用珠玉錦繡裝飾的，來供和尚尼姑們居住。寺中還修一座九層寶塔，高九十丈，塔頂有一根高十丈的柱子，合起來正好百丈。柱子頂上裝有法輪，上麵掛許多小鈴鐺，風一吹，鈴鐺發出清脆悅耳的聲音，在夜深人靜的時候，能傳出十多裏遠。
上行下效，全國佛寺數量激增。534年（永熙三年），洛陽就有佛寺一千三百六十七所。州郡佛寺達三萬多所，僧尼多達二百萬人。
佛寺的修建花費了大量的人力、物力和財力，農田荒蕪了，國庫空虛了，百姓生活更苦了。而那些崇信佛法的和尚尼姑，既不交納賦稅，也不負擔徭役。他們還霸占土地，奴役農民，逐漸形成一個新的地主階層，叫寺院地主或僧侶地主。僧侶地主擁有大量的田地和資產，盤剝廣大勞動人民，加深了他們的苦難。
統治階級的殘暴剝削和壓迫，激化了階級矛盾。廣大勞動人民為了生存，被迫奮起反抗。以六鎮風暴為序幕的北魏末年各族人民大起義終於爆發了。
北魏初年，為了防禦柔然等族的侵擾，朝廷在平城以北修築了一道兩千餘裏的長城，並在要害之處設立一些軍事據點。這些軍事據點當時叫鎮，最著名的有六個，稱為六鎮。從西向東數，最西邊的是沃野鎮（今內蒙古五原北）、懷朔鎮（今內蒙古固陽南）、武川鎮（今內蒙古武川西）、撫冥鎮（今內蒙古四子王旗東南）、柔玄鎮（今內蒙古興和北），最東邊的是懷荒鎮（今河北張北縣北）。朝廷建立這些軍鎮是為了保衛首都平城，所以六鎮的地位十分重要。六鎮統兵將領即鎮將，都由拓跋貴族來擔任，鎮兵主要也是鮮卑人，也有一些漢族地主的子弟。北魏遷都之前，朝廷對這些軍鎮非常重視，軍鎮的將士地位很高，不僅可以做官，而且還享受免除租賦的特別優待。朝廷經常派人去慰問，把他們看成“國之肺腑”，真正的嫡係部隊。
孝文帝遷都洛陽後，南邊的邊防變得日益重要起來。北方軍鎮的將領和士兵地位開始下降。南遷的貴族享受著優厚的待遇，過著奢侈的生活。而留在北邊的軍人，一生的希望隻不過當個小“軍主”，二者的地位有著天壤之別。那些戍守北邊的鮮卑士兵的地位，更是一天天地淪落。北魏末年，六鎮戍兵不再單純是鮮卑人了，還有被強行為兵的各少數族人，也有因犯罪而被發配到那裏的罪犯。他們被稱為“府戶”，被人們當做奴隸一樣看待。那些鎮將們對朝廷和南遷貴族們，在內心裏充滿了仇恨。為了維持他們的奢侈生活，他們對鎮兵和邊境居民拚命地剝削和壓榨。這樣，在邊鎮將領與朝廷之間，邊鎮將領與南遷貴族之間，邊鎮的將領與軍民之間，形成了錯綜複雜的矛盾，而且越來越尖銳。