隨著北周社會實力的增強，消滅北齊，統一北方的問題提到了認識議程。北周、北齊這兩個在北方共存的敵對政權，從它們的前身西魏和東魏開始，便不停地進行征戰。北周通過內政改革，逐漸強大起來。而北齊，由於內部矛盾重重，而逐步地衰落下去。北齊從建立之日起，各種矛盾就十分激化。北齊政權是以鮮卑貴族為主體的，具有人統計，北齊一百十幾個將相大臣，鮮卑和鮮卑化的各族人，就有八九十。漢族文官在這個政權中處於附從地位。在北齊政權中，胡漢地主階級之間矛盾很大，北齊政權還實行一些胡化政策，使這個政權有很大的落後性。作為政權的主體鮮卑貴族，他們貪贓枉法，胡作非為。早在高歡時期，這種情況就十分嚴重。高歡既害怕鮮卑軍人投奔西魏，又怕漢族士大夫歸向南朝。為了取得他們的支持，隻好讓他們貪汙聚斂，為非作歹。
高洋建立北齊後，這種情況也沒有得到改變，民族矛盾十分尖銳，統治階級內部的爭奪更是你死我活。從高洋建北齊，到北周滅北齊，北齊政權隻存在27年，而皇位卻換了七次。
高洋登上皇位後，日益奢侈腐化，凶狠殘暴。他大興土木，不顧民力，大修長城。還征發三十多萬壯丁和工匠，廣建宮室台殿。他整日飲酒作樂，不理朝政。有時他披頭散發，穿起奇裝異服；有時赤身裸體，塗上胭脂香粉，還常常在街頭遊蕩，隨便闖入民宅，糟蹋婦女。他叫人製作了大鑊（鍋）、長鋸、銼、錐一類刑具，陳列在宮廷裏，誰若觸犯了他，就要施以酷刑。
高洋做了九年皇帝，臨死前，他對自己年幼的兒子做皇帝不放心，他怕別人爭奪皇位，害死他的兒子。他把他的六弟常山王高演叫到跟前，對他說：“你要奪皇位你就奪，可千萬不要殺我的兒子。”
正如高洋所預料的那樣，他的兒子高殷繼位還不到一年，就被高演奪了皇位。高演並沒有想到哥哥的臨終遺言，殺死了年幼的侄子高殷。高演隻做了兩年皇帝便死了，臨死前，他不敢讓年幼的兒子高百年繼承皇位，而讓他的弟弟高湛繼位，並囑咐高湛說：“我兒子無罪，請你好好安置他，千萬別走前人的老路。”
他是怕高湛學他殺了自己的兒子，可高湛還是沒放過高百年。高湛隻做了三年皇帝，便將皇位傳給了他的兒子高緯，自己做起了太上皇，他想用這種方法教兒子怎樣做皇帝，免得被別人殺害。
高緯就是北齊後主，他更是個昏庸無道的君主。他隻知吃喝玩樂，親小人，遠賢臣。他說話口吃，結結巴巴，卻整天懷抱琵琶，跟歌妓舞女彈唱《無愁曲》，還讓好幾百人與他一齊合唱，因此，人們給他起個綽號，叫“無愁天子”。他不斷翻新花樣去尋歡作樂，有時，他令太監、宮女裝扮成窮人，在華林園裏搞了一個貧兒村。他自己穿著破爛衣服，裝成乞丐，手中拿根打狗棍，提著一隻破竹籃，在貧兒村挨門挨戶討飯。他在宮中飼養狗馬雞鷹，不僅給它們吃細糧和肉，還封官給俸祿，並叫人去服侍這些禽獸，這簡直是“率獸食人”了。他為了追求享樂，大興土木。他營建晉陽宮殿、佛寺，日夜施工，運石填泉，無數工匠和畜力在勞役中死去。圍繞著晉陽西山大佛像，有一萬盞油燈，燃盡了人民的膏血。高緯寵信奸臣穆提婆，殺害了大將斛律光。斛律氏在北齊地位非常顯赫，有一個女兒當了皇後，兩個女兒做了太子妃，三個兒子娶了公主，一門子弟，封侯拜將。這家兩個台柱子，斛律光和斛律羨，一個“聲震關西”，一個“威行突厥”。尤其是斛律光，被北周視為勁敵。北周為了消滅北齊，便製造謠言，說：“百升飛上天，明月照長安。”暗中派間諜到鄴城去傳播。這謠言傳到宮中，齊後主的寵臣祖珽為了陷害斛律光，乘機對高緯說：“百升是斛，明月是斛律光的小字。斛律家累世大將，謠言值得注意。”
高緯聽信謠言，以賜駿馬為名，騙斛律光入宮，將他殺死。然後，又以謀反的罪名殺了斛律羨和斛律氏一家。
斛律光被殺的消息傳到北周，周武帝大赦天下，為之慶賀。高緯這種自毀長城的做法加速了北齊政權的滅亡。此時的北齊政權已走到了窮途末路，它既得不到漢族士大夫的支持，也使鮮卑貴族失望，人民更恨之入骨，階級矛盾和民族矛盾都十分尖銳，滅亡隻是時間早晚的問題了。
此時的北周政權在實力上已遠遠超過了北齊。周武帝在實行一係列政治、經濟改革的同時，也加強了軍事上的建設。自從西魏時期起，宇文氏的軍事實力就弱於東魏高氏。宇文泰為了能打敗高歡，實行一種新的兵製，即府兵製。府兵製是鮮卑部落兵製與中原征兵製相結合的一種特殊兵製，它設置八位柱國大將軍，來比作北魏初的“八部大人”。八位柱國大將軍中有兩個地位較高，宇文泰任其一，實際上成為全軍統帥。另一個作為虛號，授給西魏宗室廣陵王元欣。宇文泰統領其他六位柱國大將軍。柱國大將軍之下設大將軍兩名，共十二個大將軍。大將軍之下又設兩名開府將軍，共二十四府。一個開府稱一軍，約兩千人，所以稱府兵。府兵不入一般戶籍，免除租調及其他力役，但出征時要自帶部分衣甲兵器，因此隻有比較富裕的農民才能擔當，他們的地位要高於過去的軍戶。宇文泰為減輕軍隊內部鮮卑兵與漢兵的矛盾，他命令各軍主帥，凡是鮮卑人都要恢複原來的複姓，漢人由他賜給鮮卑姓，其下屬士兵都改姓主帥的鮮卑姓。府兵的最初來源是六鎮鮮卑，後來不斷擴大征募範圍，廣募關隴豪右及其部曲、家兵，給這些豪強加上帥都督、大都督的官號。後又征九等戶中六等以上家有三丁者取其一。