正當晉楚爭霸在北方日漸平息的時候，江浙一帶的吳國和楚國也相繼而起，開始北上爭霸。
吳王壽夢死了以後，經過幾次傳位，他的孫子僚做了吳王。但是，公子光是壽夢的長孫，他覺得他應該繼承王位，就發動政變，派專諸把劍藏在煮好的魚肚子裏，趁給吳王僚上菜的時候刺殺了他。公子光繼承了王位，就是吳王闔閭。他任命伍子胥為相，治國強兵，國力不斷增強。公元前511年，吳王闔閭采用伍子胥的建議討伐楚國，一舉將楚國消滅，吳國從此威震諸侯。
公元前486年，吳王闔閭聽說越王允常死了，他的兒子勾踐正要即位，就趁機出兵攻打越國。吳王闔閭不幸戰死，他的兒子夫差即位後，決心報仇。兩年後，吳國再次出兵攻打越國。越國大敗，成為了吳國的屬國，越王勾踐和大臣範蠡作為人質被扣留在吳國。
勾踐在吳國三年，忍辱負重，終於取得了吳王夫差的信任，回到了越國。為了報仇，勾踐發奮圖強，招賢納士，增強越國實力。為了不讓自己忘記屈辱，他在屋子裏掛了一個苦膽，每天吃飯前一定要嚐一下；他睡覺的時候在身下墊著木柴，讓自己警惕，要居安思危。勾踐還親自下地耕種，讓自己的夫人織布裁衣，食不加肉，衣不飾彩，與百姓們同甘共苦。幾年之後，越國果然重新崛起。
為了不讓吳王夫差起疑，勾踐仍舊經常派使者到吳國朝見進貢。他還讓範蠡挑選越國最漂亮的兩個姑娘西施和鄭旦送給吳王，使吳王終日沉迷於女色，不理朝政。
時機成熟之後，公元前482年，越王勾踐趁吳王夫差遠征之機，率軍進攻吳國。經過3天激戰，越軍就攻占了吳國都城。夫差聽到消息後，馬上向勾踐求和。勾踐見吳國還有一定力量，就答應講和，退兵回國。四年後，勾踐再次發兵攻打吳國，很快又占領了吳國都城。吳王夫差被圍困在姑蘇台上，派人向勾踐求和，勾踐不肯，吳王夫差走投無路，就拔劍自殺了。
勾踐滅了吳國之後，率軍北上，在徐地（今山東滕州）召集齊、晉、宋等諸侯國會盟，當上了盟主。周天子也派人給勾踐送來了祭祀用的肉，承認了勾踐的霸主地位。這樣，勾踐就成了春秋時期的最後一位霸主。