晉國稱霸中原後，起初尚能保持霸主的地位，但後來勢力逐漸衰微。到了春秋末期，晉王已春秋末期士的崛起經成了傀儡，一些卿大夫掌握了軍政大權。這些卿大夫各有各的地盤和武裝，互相攻打，你爭我奪。最後，一些小國被大國吞並了，隻剩下智、趙、韓、魏四家。這四家中，又以智家的勢力最大。
智家的大夫智伯想侵占其他三家的土地，對三家大夫趙襄子、魏桓子、韓康子說：“晉國本來是中原霸主，後來被吳、越奪去了霸主地位。為了使晉國強大起來，我主張每家都拿出一百裏土地和戶口來歸給公家。”
三家大夫都知道智伯存心不良，想以公家的名義來壓他們交出土地。可是，三家心不齊，韓康子和魏桓子不敢違抗，把各自的土地和一萬家戶口割讓給智家。
智伯又向趙襄子要土地，趙襄子可不答應，說：“土地是上代留下來的產業，無論如何也不送人。”
智伯很生氣，糾集韓、魏兩家一起發兵攻打趙家，將晉陽城團團圍住，趙家危在旦夕。這時，趙襄子的門客張孟獻計說：“我看韓、魏兩家同智家麵和心不和，我們應該找他們談談，爭取讓他們同我們一起對付智家。”當晚，趙襄子就派張孟去行使離間計。韓、魏本來就對智伯存有戒心，怕這次滅了趙以後，自己也會落得和趙家一樣的下場。於是，韓、趙、魏三家就聯合起來反攻智伯。他們殺死了智伯，瓜分了他的地盤。三家趁晉國新國君剛剛即位，索性把晉國的土地也平分了。這樣，晉國就隻剩下韓、趙、魏三家。他們各自獨立，成為鼎足之勢，晉國名存實亡。
但是，這三家名分上還是“卿”，在跟別的諸侯國打交道時仍然矮一截。於是公元前403年，韓、趙、魏三家各派使者去見周威烈王，要求周天子把他們三家封為諸侯。周威烈王見分裂已成定局，不承認也沒有用，不如做個順水人情，就把三家正式封為諸侯。從那以後，韓、趙、魏都成為中原大國，它們與秦、齊、楚、燕並列，被後人稱為“戰國七雄”。