繼陳勝、吳廣大澤鄉起義之後，又有許多義軍爭相起兵滅秦。項梁和項羽的起義隊伍就是其中比較著名的一支。
巨鹿之戰項梁是楚國大將項燕的兒子。楚國被秦國攻滅的時候，項燕兵敗被殺。項梁一直想要為父報仇，恢複楚國。陳勝在大澤鄉起義後，項梁看到為楚國報仇的時機來了，就和侄兒項羽殺了會稽（今江蘇省蘇州市）郡守，占領了會稽郡。他們兩人隻用了幾天的功夫，就迅速組織了一支8000人的隊伍。由於這支隊伍裏的士兵大都是當地青年，人們就把這支隊伍稱為“子弟兵”。
子弟兵的隊伍在項梁和項羽的率領下，一路向南攻打。沿路一些零散的反秦隊伍見項梁的隊伍紀律嚴明，士氣高漲，都紛紛前來投奔，起義隊伍很快就發展到了六七萬人霸王祠。為了提高號召力，項梁聽取了謀士範增的意見，把流落民間的楚懷王的孫子找了來，把他仍然稱為楚王，果然又有很多人前來投奔了項梁。不久，秦國大將章邯率軍攻打項梁，項梁不幸被殺。
章邯打敗項梁後，認為楚軍已經大傷元氣，就暫時繞過楚軍，北上攻打另一個反秦政權的趙國，不久就將趙國圍困在巨鹿（今河北平鄉西南）。趙王沒有辦法，向楚懷王求救。楚懷王派宋義為上將軍，項羽為副將，率軍到巨鹿解圍。
宋義率軍到達安陽（今河南安陽西南）後，聽說秦軍聲勢浩大，就命令楚軍就地紮營，想等秦軍和趙軍打得差不多時再進攻。項羽多次向宋義建議引兵渡河，與趙軍裏外夾擊，宋義因為貪生怕死，都沒有同意。項羽一氣之下，將宋義殺死，親自率領大軍渡河作戰。
為了表示有進無退的決心，項羽命令將士準備好三天的幹糧，過了河以後，將過河用的船以及做飯用的鍋全部砸破，誓死與秦軍決一死戰。項羽的決心極大地鼓舞了楚軍士氣，將士們無不奮勇殺敵，以一當十。經過一番殊死血戰，項羽終於打敗了秦國的20萬大軍，生擒了秦將王離。章邯帶著殘兵敗將逃走了。
從此以後，項羽威震諸侯，被楚懷王封為上將軍，成為了各路反秦軍隊的首領。