唐朝末年，在藩鎮割據、宦官專政、朋黨之爭的衝擊下，朝政已經越來越亂了。雖然唐宣宗勵精圖治，比較有作為，但隨後即位的唐懿宗、唐僖宗都荒淫奢侈，腐朽到了極點。賦稅越來越重，天災連年不斷，農民紛紛破產，到處逃亡，更有一些人不堪忍受壓迫，走上了反抗的道路。
公元874年，濮州（今河南範縣）的一個鹽販王仙芝率領了幾千農民起義。不久，冤句（今山東曹縣）的鹽販黃巢也起兵響應。黃巢從小就讀過私塾，又能騎馬射箭。他曾到長安參加過科舉，但因為無權無勢又長得醜陋，結果幾次都沒能考中。
黃巢和王仙芝兩支起義隊伍會合後，轉戰於山東、河南一帶，攻占了許多州縣，受到了百姓的熱烈擁護，聲勢越來越大。唐朝政府非常害怕，決定用軟硬兼施的手段收買、瓦解起義軍。
國畫·黃巢占領長安朝廷用高官厚祿收買王仙芝。王仙芝一看到有官做就開始動搖，黃巢知道後，狠狠痛罵了王仙芝一頓。雖然王仙芝最終沒有接受唐朝政府的任命，但黃巢認清了王仙芝的真麵目，就決定不再與他一同作戰，率兵向東行進。由於王仙芝求官的心不死，導致他的軍隊軍心渙散，不久就被唐軍打敗，他本人也被殺死。
剩下的起義軍隊伍重新回到了黃巢身邊，擁護黃巢稱王，又稱衝天大將軍。黃巢決定向唐朝軍隊力量最薄弱的地方進攻，帶兵南下。起義軍一路打到廣州，做了短暫休整後，又率兵北伐，進攻唐王朝的中心長安。公元884年，黃巢帶領60萬大軍，浩浩蕩蕩開進潼關。守城的唐軍將士們都心驚肉跳，紛紛丟下武器，棄城而逃。唐王朝驚慌失措，唐僖宗和宦官頭子田令孜帶著妃子，逃到成都去了，來不及逃跑的唐朝官員，全部出城投降。
幾天後，黃巢就在長安大明宮即位稱帝，國號大齊。大齊政權建立後，立即宣布，凡屬唐朝三品以上的官吏停任不用，四品以下留任。
但是，黃巢攻克長安後，並未追剿唐朝殘軍，曾經占領過的地方，也沒有留兵防守。沒過多久，長安就被唐軍攻陷。唐王朝又派人以重金收買黃巢重用的大將朱溫，朱溫經不起誘惑，就投降了唐朝。黃巢帶領起義軍退到河南，又遭到朱溫等人的圍攻，起義軍慘敗。
公元884年，黃巢在退到泰山虎狼關時被唐軍包圍，黃巢寧死不屈，自盡於山巔。黃巢起義徹底失敗。