19世紀中期的清王朝已經危機四伏。規模宏大的太平天國運動席卷了大半個中國，沉重打擊了腐朽不堪的清王朝。第二次鴉片戰爭的失敗使中國半殖民地半封建社會的程度進一步加深。麵對內憂外患，一些有識之士認識到了現代工業和科學技術的重要性，也認識到了我國與西方列強在現代工業和科學技術方麵的巨大差距，於是以奕、曾國藩、左宗棠、李鴻章等人為代表的一些朝廷重臣開始主張向西方列強學習，實行一場自救改革運動。洋務運動涉及軍事、政治、經濟、外交等方麵，直至中日甲午戰爭中國失敗而宣告結束。曆時三十多年的洋務運動，其成敗得失、是非功過一直為後人關注。
“當一個個屋頂傾塌下來的時候，四麵牆垣的烈火也漸漸彌漫，噴出大大的、一卷一卷的濃煙。我們想，對於這個帝國的命運，這是表示一種悲慘的預兆，它內部的基礎已為自相殘殺的內戰銷毀殘蝕……結果四麵被包圍著，無處求救，最後噴出一口濃煙，服服帖帖地降服，迷失在它從前的煙霧裏……殷紅的火焰映在縱火軍隊的麵龐上，使他們看起來仿佛惡魔一般。雖是毀壞他們所不能恢複的東西，卻洋洋自得，覺得很光榮……號稱‘天子’的宮殿，現在充滿了中國最貴重的一切物品的殘屑零片。”這是一位目睹英法聯軍搶劫、燒毀圓明園的英國翻譯的評述，真實地揭示了大清帝國在西方侵略者的鐵蹄之下無以抗爭的淒楚狀況，同時也預示著清王朝的喪鍾已經敲響。
（一）內憂——太平天國運動
鴉片戰爭後，喪權辱國條約及隨之而來的西方經濟侵略引起國人的強烈不滿，中國社會矛盾空前激化。戰時軍費和對外賠款全部轉嫁到廣大農民和其他生產者身上。加上各級官吏的層層盤剝和地主階級的攤派，農民的實際負擔遠遠超過明文規定的納稅額。再加上白銀大量外流、銀價上漲及連年水旱災害，人民生活境況極端悲慘。1846年1月，兩廣總督下令張貼開放廣州城的布告時，引起民眾暴動，知府衙門被反對媚外官吏的民眾燒掉。迫於民情激憤，英方不得不同意清廷延緩兩年開放廣州。1850年，沙俄不斷侵擾黑龍江地區，各地農民暴動頻繁。1851年1月11日（鹹豐元年），爆發了廣西金田起義。中國進入了曠日持久的內戰，清朝當局先後與南方太平天國、北方撚軍、甘陝叛軍大戰。其中太平天國把中國曆史上的農民運動推向了最高峰。在洪秀全的領導下，太平軍勢如破竹，很快占領永安。清廷雖然調集50萬八旗子弟和綠營兵勇構築“江北大營”和“江南大營”進行圍剿，都無濟於事。1852年年底，太平軍連續攻克漢口、漢陽、武昌，隊伍發展到50萬人。1853年春，太平軍分水陸兩路沿長江東下，於3月19日占領了南京。洪秀全把南京改名為天京，作為太平天國的都城。
定都天京後，太平軍分兵實行北伐和西征。起義軍直逼清王朝的政治中心，並控製了湖北東部和江西、安徽大部地區。不久，太平軍在天京外圍又擊破了清軍江南大營、江北大營，太平天國在軍事上達到全盛時期。太平天國運動是中國近代史上規模巨大、波瀾壯闊的一次偉大的反封建反侵略的農民運動，勢力席卷大半個中國，建立了政權，動搖了清王朝的統治。 在太平天國運動風起雲湧之時，早就活動在安徽、山東、河南一帶的農民秘密組織撚軍成為太平天國在北方的友軍，他們活躍在淮河南北，直至山東、河南，迫近清朝心髒地區。
（二）外患——第二次鴉片戰爭