然而，此時的呂後雖然信心十足，但在高祖皇帝駕崩之時，她險些就做出了錯誤的決定，險些毀掉了這個帝國。漢高祖十二年（前195年）四月二十一，高祖皇帝駕崩，終年六十二歲。高祖皇帝是很不想死的，他坐上皇帝位上才不過七年，國家仍舊如煙如雲，看不到前景，看不到希望。當他不在人世的歲月裏，皇後呂雉究竟做出什麼樣的機關，把大漢王朝引領到什麼樣的境地，高祖皇帝深為憂慮，卻又無能為力。
十二年四月中旬，高祖皇帝躺在長樂宮的床上，呂雉來問。二人的談話可看作是高祖皇帝的政治遺囑，也可看作是呂雉對國家前途的問卜。
呂雉問高祖：“您走後，丞相蕭何萬一不測，誰將是百官之主？”
高祖回答：“曹參。”
又問：“之後呢？”
回答：“王陵。”
呂雉不語，高祖卻又做了補充，“王陵這個人有些迂愚剛直，可以讓陳平幫他。陳平智慧有餘，但是難以獨當重任。所以，一定要用周勃來幫他。而周勃可以作太尉。也許外人會認為周勃缺少文才，但是客觀地說，將來安定劉氏天下的，一定是周勃。”
在長時間的沉寂後，呂後再問，“這些人之後呢？”
高祖的回答顯得很無奈，但似乎又很從容：“這就不是你我所能知道的了。”
曆史所能記載的隻限於此，也隻能如此。作為高祖皇帝最親密的人，呂後在丈夫即將歸天之際的焦慮是肯定要存在的。
從帝國的角度來看，百廢待興；從呂後個人角度而言，對權力的欲望和對丈夫榮耀的延續都讓她必須正視皇帝駕崩的現實。
高祖十二年（前195年）四月二十一日夜，高祖皇帝永遠地離開了人間，呂後做了一件她自認為相當正確的事：秘不發喪。
作為呂後最親近的臣子審食其，自然明白呂後這樣做的原因。呂後對他也自然不隱瞞：“朝廷元老大臣當年都與皇帝平起平坐，北麵稱臣就怏怏不快，現在要讓他們在我兒劉盈麵前俯首稱臣，心中定然更是不服，如今，先皇離去，他們必有動作，倒不如趁機將他們誅滅。”
審食其與呂後的關係非同尋常，無論正史還是野史，都記載說二人有著不正當的男女關係。於是，這位與呂後保持多年難以啟齒關係的男人最終還是決定幫助呂後，維護住呂後所謂的大漢江山。
在近四天的時間中，許多大臣紛紛前來探望已經龍賓的高祖皇帝，無一例外的，全被呂後以“龍體不適”、“不宜見臣”為由拒之門外。而這四天時間裏，審食其運用各種手段成功地拉攏到了呂後的娘家人，甚至曲周侯酈商的兒子酈寄也同意了他與呂後的主張。酈寄年輕氣盛，卻頗有頭腦，雖然表麵上答應參加這一軍事行動，卻還是回到家中把呂後的計劃告訴了父親。
酈商是開國元勳，是看著這個帝國成長的人，當他聽說審食其與呂後準備要以“皇帝病危”招諸元勳進宮而一舉殺之的消息後，立即跑來對審食其告誡：“我聽說皇帝已經駕崩四天了，你們要有動作，我無法阻止，但後果一定要告訴你。一旦你們執行這樣的計劃，陳平、灌嬰在滎陽有大軍十萬，樊噲、周勃在燕、代有大軍二十萬，若聞諸將遭誅，必定聯兵回攻關中。到時候，大臣內叛，諸侯外反，高祖基業危矣，你的性命自然不在話下。”
很多人往往做出愚蠢的事，就是因為從來不考慮後果。審食其就是這樣的人，所以，當他聽到酈商給自己分析出來的後果時，頓時大驚，跑進長樂宮，勸阻呂後不可輕舉妄動。呂後最終決定，取消計劃，為丈夫舉行葬禮。