弊政不除南明勢危
崇禎帝殉國的噩耗傳到江南後，明致任大吏江督呂大器、南京兵部尚書史可法、總督馬士英、總兵黃得功、副總兵高傑、進士黃淳耀、巡撫祁淵、大學士高宏圖、都給諫劉宗周都齊集魏國公徐宏基府第，共謀繼立。
於是從甲申三月十八日崇禎帝死難之後，河北一帶統為清有，而江南半壁卻還擁戴著一個福王朱由崧稱帝為弘光帝。於是曆史上也就有了個南明小朝廷，南明在南京的弘光帝之外，還有福州的隆武帝和肇慶的永曆帝等，直至前清康熙元年即公元1662年永曆帝被殺，這個曆經了一十八年的南明王朝才最後覆滅。
當時的鳳陽總督馬士英和誠意伯劉孔昭認為從河南逃走、避難南下鳳陽的福王朱常洵的長子朱由崧是光宗的嫡侄，屬皇族近支，論倫序當立。但秉性忠誠的史可法力爭說朱由崧昏庸，不如迎立潞王，且潞王也與朱由崧同在淮安。
但馬士英意圖擅權，想要的正是君主昏庸以便利用，於是就仗著四總兵聲勢，氣焰逼人地護立福王入南京，先稱監國，繼即大位，改元弘光；並在南京修葺舊殿。弘光帝封馬士英為大學士，史可法為體仁閣大學士，呂大器為兵部尚書，高弘圖為文淵閣大學士，劉宗周為吏部尚書。
弘光帝如願地成為了馬士英的傀儡，朝儀初定，馬士英就擅權獨斷，處處與史可法別扭，到底進讒言把史可法調了外任，令督師江北。史可法臨行時，俯伏在午門前，痛哭叩頭。
自史可法去後，馬士英益發專橫，偏偏弘光帝就是獨獨信任馬士英，一切外政置諸不理，任憑本是魏閹餘黨的馬士英所為。馬士英在魏閹得勢時，非常巴結，魏閹一失勢，他卻極力彈劾。如今，他反對高弘圖等人，力薦舊黨阮大铖。
極有口才且文字亦過得去的阮大铖一下子就得到了弘光帝的欣賞和嘉獎，當即賜其複光祿寺卿原官；雖然呂大器等大臣都說阮大铖為逆案巨魁，萬難複用。
馬士英又引薦來一群宵小之徒，作為他的爪牙，這些人不是他的私親就是舊黨，呂大器上書彈劾。結果弘光帝聽信讒言，反倒將呂大器黜逐，於是馬士英終於到了柄政江南。
不久馬士英又私度弘光帝之深衷密意，殺害了崇禎帝的太子朱慈烺。當時尚在人間的南寧侯左良玉聽說馬士英居然敢擅殺太子，不禁義憤填膺，當即親統所部，自漢陽渡江，傳檄以討馬士英。誰知天亡明祚，左良玉才過九江，就忽然患了重病，而他舊日馳騁疆場又受傷太甚，這時一並發作，嘔血鬥餘，一病不起。他所有的部下將士就在左良玉逝後，也霎時星散。
天亡明祚的更可怕之處還在於，凡在朝中才出己上的，馬士英必設計除去，以致朝中人心漸離，高宏圖等都自行辭職。
看馬士英斥逐正人蒙蔽聖宮皇廷，史可法痛陳時弊，連上數十本章疏，結果卻都是石沉大海，杳無複音。攝政王多爾袞素來仰慕史可法的賢名，不斷作書招降，史可法當然不答應，並且還遣兵部侍郎左懋第等赴北議和。此時中原大勢，清已得七八，哪肯再和議？
而左懋第等被拘後，因為忠心明遷，矢誌不貳，寧死毋降，也終於被清國所害。
馬士英見弘光帝是個糊塗蟲，專在酒色上用功，就又選江南美女三十名獻進宮中。弘光帝果然高興得日夜在宮內宴樂。馬士英又召淮安伶人進宮演劇，弘光帝自己也學戲習劇，步履唱白，務按拍節。弘光帝有著同熹宗和武宗一樣的極聰穎資質，不到一個月就已能袍笏登場，高歌一闋；會的戲不下數十出。
這些歌妓中，容貌最豔麗的一位被弘光帝封作玉妃，其餘的盡封為侍嬪。相傳弘光帝壯健若驢馬，每飲火酒助興，居然能夜禦美女十人還嫌不足。於是馬士英就暗令內使四出，日進美女十人；內使仗著威勢，見有姿色的女子，就用黃紙往額上一貼，然後強行牽扯入宮。
弘光帝恣情取樂，多多益善，且命太醫鄭三山廣羅春方媚藥，如黃雀腦、蟾酥等一時間漲成了天價。江南女子大都纖弱，纖弱的江南女子大都在被弘光帝淫斃後而棄屍禦溝。
禦溝本和大河相通，女屍不係寸縷，順流浮下，有恰巧被自己父母瞧見的，就抱屍在河邊痛哭。這樣傳揚開來，江南百姓因為馬士英選秀的事，而人人憤恨弘光帝。雖然怨聲已載道，民心因此漸去，而弘光帝卻一點也不聞更不顧，仍在深宮裏日事淫樂，夜則和玉妃等侍嬪大開華宴，笙歌徹夜不停。
清兵屠揚州
這時清廷派豫王多鐸收複江南，兵至鎮江，總兵王國棟開門迎降，金陵風聲漸緊，馬士英卻匿了軍報，不使朝臣們得知。
多鐸兵圍揚州，史可法竭力拒守，但揚州城內的兵民已多逃竄，各鎮又無一兵來援，隻有總兵劉肇基從白洋河前來赴急，但其所部不過四百人。至清軍薄城時，駐營城外的明總兵李棲鳳和監軍副使高岐鳳又不戰先降，這樣揚州就成了一座空城。
多鐸再次致書史可法，希望他棄明投誠清國，並以洪承疇、吳三桂等人為例；不想得到的卻是，史可法堅決的複書拒絕。多鐸大怒，率兵士死命相撲，並架大炮轟城。