吳起是戰國初期傑出的軍事家和政治家。他生活的時代，大約在公元前440年至公元前3幻年，衛國左氏（今山東定陶西）人，出身於一個十分富有的家庭。他年輕的時候，為了謀求政治上的發展，四方奔走，不吝千金，結果到處碰壁，以至家道破落，終不得誌。家鄉鄰裏，群言譏笑毀謗，他盛怒之下，殺30佘人，遂離家出走。他臨行與母親訣別，咬破胳膊發誓：“起不為卿相，不複入衛。”他到魯國，杻師於儒家曾申（曾參次子）門下。在那裏，與齊國大夫田居相遇，田居感於吳起刻苦求學，就把女兒嫁給他。不久，吳起的母親死了，他沒有回家奔喪，以他違背儒家孝道，與他斷絕了師弟關係，他也從此拋棄儒學，改習兵法。後來齊國伐魯，魯穆公想拜吳起為將，但又以他是齊人的女婿而生疑，吳起遂“殺妻以求將”。魯國盡管覺得此人未免暴殘忍，卻很賞識他的才能，還是拜他為大將，結果大敗齊軍。吳起雖然在戰中顯示出軍事才能，魯穆公終因聽信誰言，對他辭卻不用了。
吳起聽說魏文侯招賢納士，革新圖強，很有作為，便西上入魏。吳起在魏國，積極參與了李悝的變法，特別是魏的軍事改革。當初魏文侯向李裡了解吳起的為人，李悝說：“吳起這個人過於貪功名，卻善用兵，連大兵家司馬直（扣居）也不能超過他。”魏文侯以為將，吳起廉潔奉公，與最下層士兵同衣食、同行止、同勞苦，士卒莫不樂為效命。公元前409年伐秦，一舉攻下秦的西河（今陝西洛河至黃河之間），任魏西河守。他把西河治理得井井有條，文治武略，皆有章法，甚有聲名，多年“秦兵不敢東向”。公元前386年，魏武侯眾大夫乘船航行於西河，驚歎那裏河山險要，豈不正是魏國安全的保障嗎！這正是晉國所以強固的原因，如果善於整治，就可以建樹讀業。吳起則說：“國君之言，已是有害於國家的說法；而您又附和，就危險了。”魏武侯憤怒地說：您這樣講有何根據？吳起回答說：“河山的險要，不足為保障，翁業並不是從這裏來的。過去，三苗所在，左有鄱陽湖，右有洞庭湖，汶山在其南，衡山當丼北，形勢何等險要，可是政治腐敗，結果還是被禹趕出曆史舞台。後來的夏桀、殷紂王，國家河山形勢，然而政治黑暗，都亡國了。從曆史：有，僅憑地形險要，怎麼能建立霸業呢！建之霸業，在德不在險。您如果小修德，連這船：：的人，都會成為您的敵人，那還有什麼險“憑!”吳起這番政治家的談吐，說得魏武侯茅塞頓開。他說:“我今天終於聽到廣聖人的教誨！西河的治理，令托付您了”然而，後來由於守舊派政敵大夫幹錯從中相讒，終於引起魏武侯對吳起的懷疑，撤了他的西河守職務。他於魏武侯叫爾（公元前888年），被迫離開供職20餘年的魏，南下入楚。
旲起的投奔楚，自是有原因的。戰國初期，楚國雖然幅員最大的閩家，但由於政治腐敗，所以經濟落後，國力衰弱。是楚國因暴虐被殺，他的兒子楚悼王即位後，連年遭到北辦新興的韓、趙、魏聯軍的進攻，眼看著喪失大片土地，卻一籌莫展。在內外交閑中，楚悼卜：正想改等：政治，以圖中興，吳起南下就成為十分自然的事了。吳起大約於公元前383年人楚。向楚悼：獻策:楚地千裏，擁兵之所以起義，根本症結是“大衍太重，封對大眾”，就是說朝廷大權勢太大；受封食祿的貴族太多。他指出這些人利用權勢，對威脅國君，對下欺壓西姓；那麼多人不勞而獲，無功受祿，把同家有限的財力，白白耗費殆盡了。要改變這種局麵，隻存“明法審令”（重新編製官員，製訂獎懲章程）吳起的主張當即拜吳起為北部戰略敢鎮主持變法。
吳起在楚國的變法，棊本上承襲了他參與過的魏國變法的辦法，主要內容是：
抑製貴族集權中央
吳起所謂“損其有餘而繼其不足\凡是封君（世襲貴族）傳到第三代的，一律收回爵祿，子孫不再繼承公族（王室的家族）出了五輩的，一律取消特權和俸祿；下令“貴人往實廣虛之地”，把大批舊貴族遷到邊遠地廣人稀地區，從事生產，自食其力，其原有土地收歸國家。