東漢末年，在農民大起義的沉重打擊下，朝廷的中央集權大大削弱在鎮的中起義的過程中，各州郡地方官和豪強勢力，都壯大力最，手握重兵，發展成衝:割據勢力。特別是黃中起義之後，東漢政府出於加強對地方的控製，防範農民起義再起，把原來作為監察官的州刺史改為州牧（行政長官），州也就成為二級地方行政機構。由於州牧具有領兵治民之權，進一步成為各霸一方的割據勢力。地方勢力日益發展，埋下了軍閥混戰的種子。漢靈帝中平元年（公元184年），黃中起義軍主力被鎮壓下去之後，隨著外部威脅的減輕，東漢統治階級的內部矛盾則趨於激化，先是外戚集團和宦官集團在洛陽的火並；後來是各地蜂起的官僚地主武裝集團之間的軍閥混亂。到漢獻帝建安四年（公元199年）前後，在軍閥的激烈角逐中，較大的割據勢力剩下冀州的袁紹、許昌的曹操、江東的孫策、荊州的劉表、益州的劉璋、涼州的韓遂和馬騰、遼東的公孫度、下邳（今江蘇睢寧西北）的劉備等。其中勢力最大的是河北的袁紹和河南的曹操。當時袁紹以冀州（今河北臨漳西南）為中心，據有冀、幽（今北京西南）並（今山西太原西南廣青（今山東臨淄北）等四州；曹操則以許都為中心，據有豫（今安徽亳縣廣兗（今山東金鄉西北）二州及關中（函穀關以西）地區。
曹操（公元155年——公元220年），一名吉利，字孟德，小名阿瞞，東漢沛國喬，今安徽亳縣）人。太尉曹嵩子，漢初相國曹參後裔。曹操自幼放縱不羈，任俠放蕩，精於騎射，喜讀書，善權謀。20歲舉孝廉，初任洛期北部，以鎮壓黃中起義有功。他在濟南期間，奏免阿附貴戚，贓汙狼藉（貪官汙吏廣，“禁斷淫祀，奸宄（壞人）逃竄，郡界肅然”。外戚與宦官火並，他隨董卓進人洛陽，為驍騎校尉，後見董卓暴虐殘忍，化名帶兵私逃，在陳留募兵參加關東軍討伐董卓。漢獻帝初平三年（公元192年），黃中軍殺兗州刺史劉岱，曹操為兗州地方官推為兗州牧，打敗青州黃中軍後，把投降後整編為“青州軍”，兵力太為增強。建安-元年（公元196年），他到汝南（今河南平輿北）一帶鎮壓了耶嘔的黃中平餘部，勢力開始擴展到豫州，終把山膽的漢獻帝接到許昌，從此挾天子而令諸侯，作政治據優勢。建安二年大敗（今安徽東南）縣、徐州（今山東）加東南廣斬？布，又打敗南門的農民聯軍，張繡投降；建安1年（公元前200年）劉備割據勢力。至此，曹操在中階級跟，成為唯一能與袁紹抗衡的力景。袁紹眼見這種勢，可耐的統一南下，曹操以所打不滿萬人迎敵。因為寡不敵眾，使他不能前進扣持中，曹操親率精兵5000，乘夜抄小路銜枚疾進，科巢（今河南延津東鹵）糧倉，殺守將淳於瓊，火燒軍糧萬餘乍。袁軍軍糧告罄，平心大動，袁紹見大勢已去，僅帶800親兵消北，遺棄7萬多：兵悉為曹操坑殺。
曹操進而於建安十二年（公元207年）繼續北上，降服與袁紹世家聯姻相勾結的烏桓2至此，曹操統一了北方。他想乘勢南下統一全國，於建安十三年（公元208年）親率20多萬精兵，號稱80萬大軍，進駐長江，直指孫權、劉備，卻因勝兵南指，驕傲輕敵，在赤壁（今湖北嘉魚東北）被孫、劉5萬聯軍打得慘敗，隻得狼狽回師。從此，形成相對穩定的三國鼎立局麵6曹操認識到一時消滅不掉孫、劉，遂開始對他們取防禦方針，致力於在北方整頓內部，鞏周後方，徐圖再舉。在此曆史條件下，就出現了曹魏一係列的政治和經濟改革：