三、上市公司，你哪來的這麼多麻煩？
上市公司官司多
如果你問一些上市公司尤其是一些虧損公司現在忙什麼，肯定是兩件事：一是打官司，二是搞重組。
上市公司官司多，已經成為中國股市一道獨特的風景。今天你告我，明天我告他，更有甚者，一家公司卷入二三十起訴訟的都有，以至打開媒體的公司公告，官司的公告占了相當大的篇幅。上市公司今天當原告，明天當被告，公司老總們天天忙於打官司，還有什麼精力去抓生產、搞經營呢？公司效益又怎麼會不滑坡甚至虧損呢？看著上市公司官司纏身的尷尬，投資者不禁要問：你們哪裏惹來這麼多的麻煩？
棱光實業，曾經作為滬股中的一匹黑馬頗受投資者的青睞，誰知道現在卻成了“打官司專業戶”。從1999年4月初次披露訴訟情況起，棱光實業幾乎隔三岔五公布一起所涉及的訟案，到11月就有了20起，其中僅10月22日這一天，棱光就同時收到了6起案件的應訴通知。而所有這些訴訟大都有一個共同點——起因於棱光為大股東恒通集團的子公司和關聯公司的貸款擔保。
資料顯示，恒通集團在當初花費5160萬元協議受讓35.5%股權而為第一大股東之後的5年裏，以溢價轉讓資產、擔保、股權質壓等名目，從目前總資產僅5.8億元的棱光實業，“巧取豪奪”竟達8個多億！恒通集團的手法概括起來分四大類：其一是溢價購買大股東資產，恒通入主棱光實業的第二年，即讓當時淨資產僅1.04億元的上市公司，破費1.6億元收購恒通旗下淨資產不過8488萬元的恒通電表；其二是以上市公司為恒通旗下公司的貸款擔保，截至1999年6月，棱光實業為恒通集團子公司擔保的貸款達到3.33億元，在今年8月披露的金額為7450萬元的涉訟案中，有6起與恒通集團的子公司相關；其三是占用上市公司資金，截至1999年6月30日，恒通集團及其子公司共計占用棱光實業資金1.86億元；其四是以所持上市公司股權作質押向銀行貸款，還不了便隻好由銀行拍賣。導致棱光實業法人股被拍賣的，正是恒通集團以其持有的4400萬股法人股股權作質押向某銀行貸款5000萬元卻又逾期不還所致。
從許多已披露的訴訟案件來看，一些大股東成了上市公司的“惡衙內”。他們仗著上市公司資金多、名聲大，到處胡作非為，惹出麻煩了，便往上市公司身上一推。棱光實業的教訓值得認真總結。按照財政部的規定，為大股東的子公司進行擔保屬於關聯交易，對關聯交易的表決批準，《上海證券交易所上市規則》明確要求“有利益衝突的當事人”應予回避，而棱光實業對大股東的為所欲為幾乎是毫無約束；再如，上海證券交易所就公司重大擔保及重大訴訟未及時披露事宜，對棱光實業進行過“公開譴責”，充分說明上市公司沒有以信息披露的規定約束大股東。其次，大股東已經把上市公司要掏空挖垮了，上市公司還在傻乎乎地與大股東玩“過家家”的遊戲。種種跡象表明，恒通集團總裁兼任棱光實業董事長期間，通過一係列不規範的運作，以溢價轉讓資產、擔保、股權質押等方式巧取豪奪。據此，棱光實業可以參照我國擔保法第30條規定“若擔保是在保證人違背真實意思的情況下提供的；保證人可以不承擔民事責任”，對大股東的行為進行追究。但棱光實業卻直到幾千萬法人股要拍賣了，才“船到江心去補漏”。第三，我國《公司法》等法規規定，董事會決議必須有過半數董事的簽字同意，而恒通集團把持下的棱光實業上千萬元的擔保貸款，隻要法人代表一人左手替右手畫押即可，怎能不出問題？因此作為公眾公司的上市公司，必須對廣大股東負責，像棱光實業那樣，一個人的簽字左右一家企業興衰的事情，實在不能再重現了。
看上市公司打官司，你不難發現，越是經營不善、效益不好的公司越是官司多，越是打官司公司效益越是不好。想想這道理也很簡單，公司天天忙於去打官司了，且不論輸贏，光是牽扯的精力就足以讓公司拖垮。
如果問ST網點究竟涉訴多少起，恐怕連他們自己已數不清了。1999年4月至6月間，該公司就一舉公布了訟案10餘起，緊接著，年報過後的3個月裏，該公司又涉訴20餘起。據粗略估算，訴訟標的總金額已達3億元。接近年終時，網點又陸陸續續披露了10幾起官司。這不由讓人懷疑，網點是否就是法院的“傳票機”，不停地收到法院的傳票，被告知涉訴？
這麼多案子如何解決，自然要聽法院的裁定。不過，有一點很清楚，被這麼多的官司纏住，網點還能有什麼作為？
1999年對於ST深寶安而言，也是一個多事之秋，先不講公司訴深圳鹽田港集團有限公司違反土地使用權轉讓合同一案，由於雙方不服一審判決，官司尚在最高人民法院的審理之中；而另一起青海證券有限責任公司訴深寶安和關聯企業武漢國際金融租賃有限責任公司欠款6千餘萬元一案，由於公司不服判決，又把官司打到了最高人民法院，級別之高，實屬罕見。
在諸多的訟案中，ST深寶安似乎並不很如意：青海證券訴ST深寶安一案，1999年10月最高人民法院作出終審判決，維持原判，由ST深寶安償付欠款及承擔相應的利息和罰息，並獨自負擔案件受理費37萬元；1999年6月，湖北省高院正式立案受理的寶安集團關聯企業武漢國際金融租賃有限公司和寶安全資子公司武漢寶安房地產開發公司與光大銀行借款合同擔保糾紛一案，10月份經法院調解，雙方也已達成協議，由武漢寶安公司代為償還本息共計8千餘萬元，僅這兩起訟案，寶安集團及其子公司就要償還1億多元債務，這對已經ST了的寶安來說，絕不是件輕鬆的事。早知今日輸官司賠錢，當初何必惹麻煩呢？
但偏有人不汲取教訓而重蹈覆轍，深華新便是其中之一。該公司下屬企業——深圳市興鵬海運實業有限公司因經營狀況惡化，無力償還陸續到期的銀行貸款本息。深華新作為貸款擔保人，無奈承擔連帶還款的法律責任。自下半年以來，該公司已累計償還本金360萬元人民幣、143萬美元和利息179萬元人民幣。除此之外，這一下屬企業還因往來關係尚欠深華新722萬元。如此大方，再好的上市公司也會被拖垮。
股權，扯不清的麻紗
1999年12月7日，拉薩啤酒發表公告稱，以每股1.727元的價格，受讓了四川省經濟技術協作開發公司因負債而被強製轉讓的西藏聖地2285.6035萬法人股（占總股本28.57%），從而成為西藏聖地第一大股東。西藏聖地次日則公告第一大股東四川經協注資不實，稱公司1996年9月成立時，四川經協應注入淨資產人民幣1949.34萬元，但實際投資金額一直沒有到位，故四川經協從法律上不應享有與投資相對應的2605.81萬股法人股。公司已就此事向法院提起訴訟，法院已正式受理。
孰是孰非，這是法院判決的事，而我們要討論的是，上市之初四川經協就少注資1624.2萬元的設備款卻堂而皇之的取得了上市公司第一大股東地位。上市心切可以理解，但三年時間資產一直未補足卻從未見披露總有些不那麼地道。其實說穿了，雙方都不地道。聖地的主要發起人西藏體育旅遊公司本來隻有一家小旅行社和一家小飯店，折成股份才1000萬股，而按公司法規定，上市公司總股本最低不得少於5000萬元，發起人最低不得少於35%，於是隻好拉四川經協在建的礦泉水廠共同“入夥”，而且由於後者資產規模大還當了第一大股東。發股結束幾千萬錢到手，那四川經協的實物資產就是不到位，一直到因債務糾紛其所持股權被司法機關強製轉讓才真相大白。假若四川經協沒有因負債而被法院將其所持有的西藏聖地法人股予以強製轉讓，不知西藏聖地準備到什麼時候才告訴我們大股東注資不實？假若與四川經協、新的大股東能夠就控股權轉移一事達成協議，不知西藏聖地是否還會起訴大股東注資不實？不知公司當初的驗資報告是怎樣出來的？不知公司曆年的財務報告又是如何通過審計的？不知上市公司的控製權為何會輕而易舉地給了四川經協這樣一家顯然無信用可言的公司？
無獨有偶。1999年8月底剛剛公布資產重組結果的北京中燕，在3個月後也風波驟起，新任第一大股東中國北京國際經濟合作公司（以下簡稱北京國合）一紙訴狀將原第一大股東北京中燕實業集團公司（以下簡稱中燕集團）告上法庭。據悉，事件的導火索是11月11日下午中燕集團派人拿走了已由北京國合接管的北京中燕帳簿等財務資料，而當時北京國合無人在場，也未進行正常財務交接。對此，北京國合十分不滿。根據8月26日雙方簽署的股權轉讓協議，中燕集團將3800萬法人股轉讓給北京國合，約定的條件有4個：北京國合以約定價格向中燕集團支付款項；中燕集團按照原來的出售價格回購北京中燕持有的北京利燕製衣公司40%股權；中燕集團須支持北京國合推薦的人員進入董事會；中燕集團承諾北京中燕無抵押、擔保情況並保證北京中燕的財務報表真實、準確、完整。8月28日股權過戶之後，北京國合向中燕集團支付了1000萬元轉讓款。9月2日北京中燕召開董事會，提議改選4名董事，北京國合的董事名額將由原來的1人增至5人。至此，事情進行得還算順利。但到了10月9日臨時股東大會對改選董事的議項進行表決時，中燕集團卻投了反對票。中燕集團的理由非常簡單：北京國合沒有按股權轉讓協議按時足額支付轉讓款。北京國合也承認在9月20日收到了中燕集團的傳真，要求在9月30日前按照協議“合理、合法”地付清全部款項。但北京國合認為，公司之所以沒有繼續付款是因為發現北京中燕有資產抵押、擔保行為，北京中燕平穀中行帳戶的280萬元資金已被凍結，並且1997年也出現過因替關聯企業擔保導致銀行存款被扣的情況。為慎重起見，北京國合沒有繼續付款。但是，北京國合稱，自己對此次重組是有誠意的。北京國合向北京市第二中級法院提起訴訟，提出終止股權轉讓協議、返還已支出的款項1134萬元等五項訴訟請求。對此，中燕集團方麵決定應訴。中燕集團的一位負責人同時表示，公司之所以在對方沒有付清全款的情況下就進行了股權轉讓，是希望北京中燕能夠盡快重組扭虧，但結果令人失望。誰是誰非還需法律的裁決，但至少有一點已十分清楚，那就是北京中燕真正的重組尚未實施，官司卻開始了。
上市僅半年多時間的蘭州黃河也給投資者一頭霧水：該公司原副董事長、總經理王雁元因涉嫌挪用公款被依法逮捕；而已辭職的獨立董事稱，上市公司被大股東占用資金5107萬元。
蘭州黃河是由蘭州黃河集團為主發起設立的，該公司在1995年實施回購時，增加了3名自然人為發起人，其中的楊紀強和楊世江是父子關係。楊紀強此後一直擔任股份公司董事長，並在1999年7月把集團公司法人代表的大任交給自己的另一名兒子，而楊世彙則在1999年11月出任股份公司總經理。
蘭州黃河在上市後僅一個月時，進行了一次頗令投資者生疑的股權轉讓，同樣也與家族有關。集團不顧股份公司上市後的每股淨資產已由3元增到5.05元，反而以1.2元/股的低價轉讓股份給剛注冊的北京榮園祥科技公司，使後者成為蘭州黃河的第二大股東。後經3次自相矛盾的公告，才挑明原來此次股權轉讓絕非最初所稱的“不含任何關聯交易或者任何非商業性考慮”，而事實上榮園祥公司是由當時的蘭州黃河副董事長、總經理王雁元的父母和兒子所發起設立的。
蘭州黃河集團是否占用股份公司5107萬元資金是此次“蘭州黃河事件”的核心之一。蘭州黃河的會計師稱，集團公司分3次強行從股份公司劃撥募集資金共5107萬元，為集團公司償還債務。蘭州黃河董事長楊紀強則稱，集團確實分3次從股份公司劃走5107萬元，但這是有合同的借款，而根據雙方的往來帳目，股份公司尚欠集團款項。