2000年2月17日，中國證監會向上海粵海企業發展股份有限公司原董事會成員發出送達公告，認定粵海發展披露虛假資產置換公告，並對其原董事會成員作出處罰決定。兩年前一場轟轟烈烈的資產重組，頓時陷入無比尷尬的結局。
1997年3月，深圳粵海實業投資公司入主當時已每況愈下的新亞快餐（後更名為粵海發展），新股東用了一年時間來清理不良資產，當年粵海發展報虧，每股淨資產跌至0.63元，公司申請帶上ST帽子。1998年3月，新股東開始注入資產，ST粵海發分期付款收購江蘇江盛造船公司45%股權，當時預測，船廠1998年和1999年利潤都不低於2100萬元。更大的驚喜在後麵。1998年7月1日，粵海發展在資產置換公告中披露，粵海發展以其持有的正大餐飲40%股權作價4000萬元，與深圳粵海集團擁有的對海峰電子95%股權作價1718萬元及一筆相應債權5282萬元，合計7000萬元，雙方進行置換，差價3000萬元另外償付。
這是一筆不可思議的買賣。ST粵海發對正大餐飲原投資僅56萬美元，出讓時評估值已跌至48萬元，這筆爛資產賣了4000萬元，ST粵海發憑著這單買賣淨賺3500多萬元，占當年利潤的124%。而1997年還虧損的ST粵海發，在1998中期每股收益一躍而至0.57元。中期淨資產收益率達43%，高居兩市首位，成為耀眼的重組明星。與此相伴的是股價飆升，ST粵海發成了1998年最引人注目的牛股之一，最高攀升至近30元，全年漲幅達177%，位列兩市漲幅第三位。
利潤神話破滅但重組卻沒什麼下文。公司1998年下半年幾乎沒多少進帳，當初看好的船廠，據說因為“受金融危機和洪澇災害的影響”，效益隻達到預計的一半。而到1999年中期，ST粵海發每股收益隻有一分錢，短短一年，“績優重組股”的風采，已是過眼煙雲。公司還披露，大股東持股已被凍結。另一個令人生疑的問題是，海峰電子的主要資產——位於蘇州粵海廣場的泰園房產，當初頗為看好，但在此後年報、中報中均隻字未提。後來見報的“送達公告”終於揭開了謎底——海峰電子並不具有對泰園的產權，深圳粵海也並未按照協議代海峰電子支付購買泰園的貨款，不擁有對海峰電子的債權5282萬元。實際上，海峰電子近乎空殼，股權之所以能賣錢，隻因其擁有泰園物業。而此項產權及債權根本不存在，無疑使當初那次具有決定性意義的資產置換頓時失去了基礎。
資產置換不成立，意味著ST粵海發花團錦簇的1998年中報和年報背後，竟是巨額的利潤虛構。ST粵海發重組營造的業績神話，頃刻間化為烏有。中國證監會根據《股票發行與交易管理暫行條例》第七十四條的規定，宣布對披露虛假公告的粵海發展原董事長丁迅和總經理張慶華處以警告，各罰款3萬元；擬對粵海發展原董事袁安源處以警告。
轉了一個圈，ST粵海發又回到了原地。它的沉浮再一次告訴人們，天上不會掉餡餅，世上沒有免費的午餐。
滬深股市誕生已十年，盡管指數漲漲跌跌，套牢者甚眾，但資產重組、買殼上市始終長盛不衰。有人統計，僅1999年就有72家上市公司更換大股東，而曆年的大牛股幾乎又都產生於這一板塊，買殼上市，變烏鴉為鳳凰，成了股市最時髦也最誘人的行當。不了解內情的人總認為，買下一家上市公司，總得數千萬乃至上億資金，買殼者一定是實力雄厚的企業，其實並非如此。因為轉讓簽約時隻需付點定金（有的甚至連定金都不付），股權一到手便可到銀行質押，數千萬元招之即來；更何況成了上市公司的大股東後，還可以用“其他應收款”等種種名義，占有上市公司的資金，運作得好買殼不但不要錢還可狠狠賺進一比，至於二級市場大炒一把牟取暴利更是公開秘密，這就為那些“空手套白狼”的買殼者提供了可乘之機。據不完全統計，在買殼公司中，至少有兩成買殼者所支付的“殼費”來自質押貸款。1998年4月，上海新綠房產出資1.35億元，買下遼寧金帝建設28%共4500萬股股權，成為金帝的第一大股東。沒想到的是，4月買殼，5月簽約，6月4日新綠持有的金帝股權就被凍結，其中270萬股被法院強製判抵給上海銀行某支行，另4230萬股質押給浦東某金融機構，原來那1.35億元股權款壓根就是借來的。
股價款不到位還算是好的。更有甚者，買殼者把股權拿到手後，還千方百計把上市公司“掏空”。棱光實業是最典型的個案，恒通集團買殼總共出了5000多萬，可入主4年，竟向棱光借款和由棱光擔保向銀行貸款合計8億多元。深圳粵海出資5000餘萬元，買下滬市殼公司新亞快餐41.8%股份，兩年時間，通過各種手段向上市公司借款8000萬元，擔保貸款2.6億元，迫使上市公司不得不頻頻借貸，這家淨資產才5800萬元的ST公司，至今欠銀行貸款3.92億元，加上其他債務共達7億元。
買殼者股權被質、被凍、被拍，之所以日見增多，一個重要原因是現在買殼越來越采用資產注入的形式，即買殼者實際上不用付現錢，隻要有一塊同“殼”價格差不多的“優質資產”就可以入主了。買殼上市絕大部分不是“銀貨兩訖”的公開交易，而是帶有各種附加條件的私下約定。正因為如此，前兩年買殼還要挑那些有配股資格的公司，現在精明的人已經越來越懂得，沒有配股資格的“殼”也是好東西。因為迄今為止，上市公司仍是中國信譽最好的企業一族，一方麵，不用掏現錢，拚湊一塊優質資產就可以成為大股東；另一方麵，成了大股東後，把這部分股權拿到銀行質押貸款，銀行決不會打回票，更何況還可以利用控股股東地位向上市公司借錢，要上市公司做擔保，直到把“殼資源”的“資源”充分用盡，貸款的期限也到了，質押的股權隻能凍結拍賣，而誰拍下這份控股權，誰就得替大股東償還巨額債務，又有哪個傻瓜願意惹這一身臊呢？
《證券時報》載文認為，不管是詐騙還是出資不實，不管是濫用大股東控製權還是肆意質押股權，追根溯源，問題的關鍵就在於上市公司的“廉價控製權”。因為並不真正擁有上市公司資產所有權的國有大股東卻因政府部門授權或其它原因就把當初國家投資形成的國有股權納入囊中，沒有所有權卻又掌握了控製權，這種甚至看不到成本的控製權對我們的國有股東來說難道不是廉價的嗎？四川經協不實注資長期追不回來、聯益集團把上市公司股權輕易轉給了家騙子公司，國有大股東把上市公司股權隨便質押出去，一句話“不是自己的孩子不心疼”，海南大東海集團、成都聯益集團、四川經協廉價得到了上市公司控製權，最後再不負責任地棄之如弊履也就不足為奇了。我們還看到因為沒有完善的監督機製再加上誘人的上市公司市場信用使得上市公司控製權價格和其“提款機”功能相比太便宜了，廣東飛龍僅付800萬就利用上市公司信用套到3500萬資金。股東隻要稍稍做點財務遊戲就可能取到大筆資金，這種缺乏監督的控製權難道不便宜嗎？廣東飛龍的老總成了犯罪嫌疑人因為飛龍是他的公司，但對珠海恒通、海南大東海集團、四川經協，它們之中又有哪個個人能來負責？恒通要垮了、大東海債務纏身、四川經協顯然也債台高築，上市公司也被它們整得亂七八糟，我們能找誰來負責呢？
股市一大怪，“殼”比“珠”值錢
如果把上市公司的資產比作珠，而上市公司的“名份”比作殼的話，那麼在中國股市，真正值錢的是這個殼，真正讓人重視的也是這個殼。為什麼那麼多的企業願意一擲億金去跟虧得一塌糊塗的ST與PT公司去重組？人家看上的就是這個殼！
目前，中國的上市公司雖然有了千來家，但比起全國幾百萬家企業來說，畢竟是極少數。而上市公司的好處誰都知道，因此有條件的千方百計擠上市，沒有條件的也有辦法，花幾千萬幾億元買人家一頂上市公司的帽子戴戴也不錯。於是，本來僅僅隻是一種資格一種名份的上市公司招牌，竟然成了比資產還值錢、比效益還珍貴的“殼資源”，上市公司與當地政府自然視之如金珠，高價待沽；沒有上市資格又想上市的公司則趨之若鶩，不惜血本。由此一來，殼買賣便日趨紅火——當然，這種單純的殼買賣也用上了時髦的說法，那就是重組！
最近看到某媒體上發表一篇文章，直言不諱地提出要利用“殼資源”搞活國有上市公司。該文稱：深圳市國有企業有一筆非常重要的無形資產，就是上市公司的“殼資源”。擁有眾多的上市公司，是深圳市國有企業一項十分難得的資源。在90年代初期，深圳市這些國有上市公司從二級市場為深圳國有企業籌集了大量資金，對推動深圳市國有企業的發展起了非常重要的作用。但現在由於深圳市很多上市公司質量不是很高，沒有形成自己的主導產業和核心能力，以至效益大幅度滑坡。由此，上市公司“殼資源”所具有的在二級市場籌集資金的能力不能發揮作用。1998～1999年，深圳市上市公司獲準配股的不到20家，不到全部上市公司的1/3。與此同時，戴上ST帽子的有8家，其中有一兩家處於破產的邊緣，深圳市上市公司的“殼資源”大部分處於沉澱狀態。
該文繼續剖析：上市公司“殼資源”的沉澱，是一筆巨大的經濟損失。許多沒有上市的企業都在想方設法進行重組包裝，以獲得上市資格，到二級市場去籌集資金，而我們大量已上市的公司卻無法繼續利用我們的資格去籌集資金，實在是一件非常遺憾的事情。因此，該文作者提出：“我們搞活國有上市公司，首先在認識上要有一個轉變，即把上市公司看作一種資金來源渠道，與具體的公司載體要區別開來。”言下之意，能夠在證券市場募集資金的不是上市的具體公司，而是“上市公司”這頂帽子，這塊牌子，這個殼。既然這樣，我們何不拿這些帽子、這些牌子、這些殼去與人重組，與人置換，以充分利用與搞活上市公司的“殼資源”？
上市公司的殼能不能與具體上市的公司這個載體分割開來，就像“皮之不存”，“毛將蔫附”一樣簡單。但中國股市偏偏有其神奇之處，不僅皮毛可以分離，皮肉也可以分開。
如果說這還隻是一位關心深圳人士的個人之見的話，那麼在某些地方，政府對於“殼資源”的認識更進一步地深化到了“淨殼”的層次。隻有那些在證券市場將要混不下去和已經混不下去的上市公司的“淨殼”才會被賣出。