後來燕國崛起，秦國中興，及其它一些小國陸續的被吞並或淪為附庸。從春秋時代初期的一百四十多家諸侯，經過三百六十多年的兼並，到戰國初期就隻剩下了二十餘家。其中又以西嬴姓秦國，東薑姓齊國，中原三晉（趙國、魏國、韓國），南羋姓楚國，北姬姓燕國此七國最強。史稱“戰國七雄”。各家的兼並戰爭使得諸侯變少了，勝出者疆域變大了，人口變多了，財富也集中了。原本分散在各家諸侯手中的土地人口財富，都集中在了少數幾個諸侯手裏。
變法潮流
魏文侯變法
公元前445年，魏氏領袖魏桓子病逝，魏斯繼承權力。魏斯就是魏文侯，魏文侯三次攻秦，都遭遇到秦國巨大的抵抗。在對楚國和齊國的擴張也遭遇了兩次大敗。軍事上的接連失敗，大國戰爭的受阻，意味著魏國實力的不足。魏文侯君臣形成了一種判斷：魏氏集團要繼續強大，要在大國戰爭中取得軍事進攻的絕對優勢，就要進行全麵的變法，以尋求新的曆史出路。李悝出山之前，已經有了自己的著作——《法經》。《法經》既是李悝自己法治思想的結晶，同時也是彙集、整理當時各國的實用法律即“撰次諸國法”而編成的一部法典。[38]
李悝變法的第一個方麵是整合並創造魏國的新的政治製度。第一次在魏國創造性地建立了趨於中央集權製的新型權力體製。全國軍權分為兩個係統，一是統帥軍隊作戰的“上將軍”係統，一是防守要塞關隘及保障軍隊後援的“國尉”係統。這兩個係統的運轉，其主要方麵都由國君以兵符的形式直轄。[38]
李悝變法的第二個基本方麵是“盡地力之教”。就是在激發農耕者的積極性上做文章，全麵實行私田製經濟，以達到最大限度發揮土地潛力的目標。國家實行平糶法，保證應對饑荒災害。其核心是以公平的價格在豐年收購餘糧的方式，建立國家糧食儲備製度，再在災年以相對低的價格進入市場，以平易糧食價格。
李悝變法的第三個基本方麵是放棄禮治，推行法治。自李悝變法開始，魏國以《法經》為法律藍本，普遍推行了相對全麵的法治，取代了以往混雜不清的治國方式。[38]
變法完成之後，魏國一舉成為戰國七雄中的超強大國。恰在這一時期，在魯國失意的衛國布衣名士吳起到了魏國。魏文侯先是任用吳起為西河守，統率對秦軍事行動，取得了不少小勝利，但始終沒有取得決定性勝利。變法之後，魏國實力大增，吳起隨即為魏國訓練出了一支裝備精良、戰術素養極高的大軍，天下號稱“魏武卒”。 魏國在變法之後的超強實力，一直是其餘六大國所不能企及的。魏國對秦國的強大壓力，魏國的戰爭優勢，也一直保持到商鞅變法成功之後。魏國變法的連鎖效應，也引發了戰國初期的第一波變法浪潮。[38]
韓國申不害變法
戰國初期，韓國曾進行過政治改革，但是由於改革不徹底，政治上造成了一些混亂。公元前355年韓昭侯起用申不害為相，實行進一步的改革。[39]
申不害，原是鄭國京（今河南滎陽東南）人。他是個講究“術”的法家，其理論“本於黃老而主刑名”，就是從黃老學派那裏發展來的。申不害講究統治之“術” 主張中央集權的君主專製體製。申不害主張搞君主的專製獨裁，把權柄集中於國君一人，實行中央集權的君主專製體製。申不害所講的術，主要是指任用、監督、考核臣下的方法。申不害不但主張國君要用術，而且要求各級官吏隻能做職權範圍內的事，不能越職辦事；凡不屬於職權範圍內的事，即使知情也不能講。申不害曾說：“治不逾官，雖知弗言。”其目的還是為了防止臣下篡奪大權。但是這樣一來，隻能使得國君聽不到真實的意見，不了解真實的情況，所以韓非曾對此提出批評。[39]
申不害所講的術，客觀上是君主專製統治體製下官僚製度推行後必然的產物。這種陰謀權術，不僅國君可以用來駕馭臣下，大臣也可以用來爭權奪利，“故申不害雖十使昭侯用術，而奸臣猶有所譎其辭矣”（《韓非子·定法篇》）。申不害這樣用術來加強中央集權的統治，成效是比較差的。[39]