晉軍在打敗衛國後，又包圍了曹國國都，攻打城門，戰死許多人。曹國的士卒把晉軍的屍體陳列在城牆上，以此打擊晉軍士氣。晉侯很為此事擔憂，士卒們獻策說：讓軍隊在曹人的墓地紮營，示意掘他們祖先的墳。文公采納了士卒們的意見，曹人果然非常恐懼，就把晉軍的屍體用棺材裝好送出城來，晉軍乘機發起進攻，攻破曹都，俘獲曹共公。晉文公當年流亡在曹，曹共公無禮地觀看他洗澡，文公一直耿耿於懷，現在俘獲了他，於是文公列舉曹共公罪狀，責備他不用賢臣僖負羈，卻大封親戚故舊，使曹這樣一個小小的國家，大夫就多達三百餘人。為了報答僖負羈當年贈飧置璧的恩惠，文公下令不許晉軍進入僖負羈的住宅，同時赦免了他的族人。當年跟他流亡的魏犨、顛頡很生氣，認為文公不考慮有功之臣，卻去報答那些小恩小惠。於是兩人帶兵就放火燒了僖負羈的住宅，魏犫放火時傷了前胸。文公很惱怒，打算殺死他，但又愛惜他的勇武，就派人去察看傷情，如果傷勢嚴重，就準備殺他。魏犨傷得不重，文公於是饒恕了他，殺顛頡在軍中示眾，又命舟之僑為兵車右衛。
晉軍襲擊衛國進攻曹國，原是為解宋國之圍。但楚國見此二國已失，並不前來相救，反而率陳國、蔡國的軍隊加緊圍攻宋國。於是宋國派大夫門尹般向晉君告急求救。晉文公十分為難，舍棄不管，宋國就會與晉絕交；請楚國退兵，楚國肯定不會答應；如果與楚國作戰，齊國和秦國不會支持。進退兩難之際，中軍元帥先軫獻上一計：讓宋國用財物去賄賂齊、秦兩國，請他們出麵求楚國退兵，晉國扣留曹共公，然後分曹國、衛國的土地給宋國。楚國同曹、衛兩國友好，其國土被分，必定不會答應齊、秦的調解，而齊、秦二國接受了宋國的賄賂、又惱恨楚國不給麵子，就必然出兵伐楚。晉文公同意了先軫的離間計。果然，齊、秦與晉聯合了起來。
楚成王見形勢不利，退回申地（今河南南陽）駐紮，防備秦國的襲擊，又命令戍守齊國穀邑的申公叔時和圍攻宋國的子玉率部撤退，避免與晉軍交戰。他認為晉文公在外流亡了十九年，險阻艱難，全都經曆了：民情真假，他都知道了，上天使他享有高年，同時除掉他的禍患。天所予，不可敗。但是子玉卻驕傲自負，堅持要與晉軍作戰，他說：雖不敢保證一定能建立什麼了不起的戰功，但希望用勝利堵住奸邪小人（指楚大夫蒍賈）進讒言的嘴。於是，子玉派大夫宛春到晉軍中談判，條件是恢複衛侯的君位，同時退還曹國的土地，楚軍解除對宋國的包圍。狐偃認為子玉太無禮，晉君（文公）隻得到釋宋之圍一項好處，而楚臣（子玉）卻得到恢複曹、衛兩項好處。不能失掉這個戰機。先軫不同意，他認為楚國一句話就使曹、衛複國、宋解圍，三個國家都安全，晉國如果不同意，這三國就均被滅亡，這就是晉國無禮。不如暗中答應恢複曹、衛兩國，使他們叛離楚國；再用扣留楚軍使者宛春的辦法來激怒子玉，等打完仗再考慮曹、衛的問題。晉文公很高興，就采納了先軫的意見。曹、衛兩國果然派人到子玉營中同楚斷交。子玉十分氣憤，立即率軍北上與晉軍作戰。文公見楚軍逼近，下令退避三舍（古時一日行軍30裏為一舍）。將士們對後退很不理解，認為晉君躲避楚臣是極大的恥辱，何況楚軍攻宋不下，在外轉戰多時，已經疲憊不振。狐偃向他們解釋這樣做是為了報答文公當年逃亡時楚君給予的恩惠，兌現文公當年所許的“兩國若交兵，退避三舍相報”的諾言。於是晉文公、宋成公、齊國大夫國歸父、崔夭、秦穆公之子小子愁率軍退後九十裏，在衛國的城濮（今山東濮縣南）駐紮下來。楚軍隨即逼了上來，在城濮附近的險要地帶紮營。
晉文公既害怕別人議論自己忘恩，又擔心士卒不願盡力作戰，所以在與楚交戰的問題上猶豫不決。三軍將領都勸他下決心打。狐偃認為，這一仗若打勝，就可以得到諸侯國的擁戴，取得霸主的地位；即便打不勝，晉國外有黃河之阻，內有太行之險，沒什麼可擔憂的。欒枝也說，漢水北麵的姬姓國都被楚國吞並，思念小恩小惠而忘記大恥大辱，於國不利，應當與楚國交戰！文公這才堅定了決心。
子玉誤把晉軍禮讓性的後撤誤認為是害怕楚軍，於是剛紮下營盤便派大夫鬥勃向晉文公挑戰道：“請和您的部下遊戲一番，您可以扶著車前橫木觀賞，我也陪您來開開眼界。”文公讓欒枝回答說：我們國君領教命令了。楚王的恩惠不敢忘記。既然得不到諒解，那就煩請大夫告訴你們的將帥：準備好你們的戰車，敬奉你們的君命，明天早晨戰場上相見！
晉楚城濮大戰前，晉軍方麵，有戰車700乘，兵員37000人，另有齊、秦、宋的支援。中軍元帥是先軫，卻溱為副；上軍主將是狐毛，狐偃為副；下軍主將是欒枝，胥臣為副。楚軍方麵，子玉為中軍主帥，指揮警衛王室的西廣、東宮及若教六卒，共有戰車180乘；子上為右軍主將，指揮陳、蔡兩國的軍隊；子西為左軍主將，指揮申、息兩地的地方部隊。晉軍的上軍對楚軍的左軍，下軍對右軍，臨戰，子玉誇下海口說：“今天晉軍必定覆沒！”