1.日軍坐失戰機屢屢受創
瓜達爾卡納爾島位於東經160度，在赤道南麵，南緯9度35分。東西長約150公裏、南北寬約40公裏，麵積5000平方公裏，是所羅門群島中一個較大的島嶼。島上酷熱難耐，還經常下傾盆大雨。海拔達8000英尺的深綠色火山，像脊梁骨似的橫貫全島。沿南岸全是連綿山脈，北岸山麓下丘陵起伏，沿海地帶有些平原。島上絕大多數地方是奇峰秀嶺和稠密的叢林，生長香蕉、酸橙和木瓜等野生植物。到處是鱷魚、大蜥蜴、毒蜘蛛、螞蝗和蠍子，遍布昆蟲、瘧蚊，白蟻甚多。島上山穀內有些分散的當地居民，共約4000人，還有幾個天主教傳教士。島內沒有什麼生產品，隻有澳大利亞商社在西岸開設了幾座椰子種植園。
這是個罕為人知的島嶼，連當時的管理者澳大利亞的海軍部都不太清楚，熟悉全世界島嶼的美國海軍也不太清楚。日本軍隊對這個島更是沒有一點知識，連一張島上的地圖都沒有。
然而，在1942年，這裏卻驟然成了全世界關注的焦點。
2.風雲突起
1942年5月，所羅門海戰以後，日軍占領了圖拉吉島。這個島原是英屬所羅門群島保護地的首府，由澳大利亞委派的總督常駐在這裏。日本占領這個島，主要是想建水上飛機基地。
日軍在圖拉吉島上，發現在它的南方對麵有一個比圖拉吉島從陸路攻占新幾內亞東南端的莫爾茲比港；在海上，為了確保馬紹爾群島和吉爾伯特群島南麵的海上通道，要首先占領圖拉吉島和瓜達爾卡納爾島。
6月12日，日本參謀本部任命百武春吉陸軍中將指揮拉包爾的第17軍，任務是在海軍的支援下，在新幾內亞島北岸的布納和戈納登陸，然後翻越歐文斯特利山，攻占莫爾茲比港；三川軍一海軍中將指揮的海軍第11航空戰隊以及以拉包爾為基地的第8艦隊，為新幾內亞島和瓜達爾卡納爾島的戰鬥提供空中支援，以便控製所羅門群島。
中途島海戰的失敗，對自以為天下無敵的日軍是個沉重的打擊。山本五十六所希望的短期決戰、早期和談就此破滅，日美海軍實力對比發生逆轉。
然而，日本不相信美國會很快發動反攻。從當時的形勢來看，雖然日本海軍在中途島海戰中喪失了4艘精銳的航空母艦，但其對勝利的前景並沒有失去信心。山本的聯合艦隊中還有不少大型航空母艦（如最新式航空母艦“瑞鶴”號、“翔鶴”號，完好無損的輕型航空母艦“隼鷹”號、“飛鷹”號、“瑞鳳”號，1933年下水的艦齡最長的“龍驤”號，新型精銳航空母艦“大風”號預計1年後便可建成，大型戰艦“伊勢”號、“日向”號已決定改裝成航空母艦，6．8萬噸的超級航空母艦“信濃”號可望在兩年後服役）和能征善戰的將士。
在常規艦隊方麵，山本五十六的聯合艦隊的水上兵力幾乎沒有受到什麼損傷，其實力幾乎相當於美太平洋艦隊的兩倍。如果在廣闊的太平洋上進行角逐，日本海軍並不是沒有贏得勝利的希望。山本對這一點心裏十分清楚，然而他對如何尋找美艦隊進行決戰心裏卻沒有底。
中途島海戰結束後剛過一周，日本大本營就取消了原定於1942年7月侵占新喀裏多尼亞、斐濟、薩摩亞等島嶼的狂妄計劃。但日軍並非意識到了自己的實力已大為削弱而放棄實施對南太平洋諸島的進攻，而是計劃先在瓜島修建航空基地，派出航空兵力掩護對新幾內亞島的莫爾茲比港的進攻。在新幾內亞島站穩腳跟後，再向東南逐步推進，緊逼同盟國在南太平洋上的重要基地——澳大利亞，以此重新奪回戰略主動權。
為實現這一戰略企圖，大本營陸軍部大力充實於1942年5月組建的第17軍。該軍由天皇侍從武官長的弟弟百武晴吉中將任軍長，軍部設在新不列顛島的拉包爾。至8月初，該軍已轄有南海支隊、一木支隊、青葉支隊等部，總兵力約13個大隊，集結於新幾內亞東部和俾斯麥群島，擔負攻占莫爾茲比港的任務。
日本大本營海軍部則於1942年7月成立第8艦隊，任命三川軍一中將為司令，下轄第6和第18戰隊和第29、第30驅逐艦大隊、第7、13和21潛艇戰隊，擁有包括重巡洋艦4艘、輕巡洋艦3艘在內的多艘軍艦和潛艇，主力部署於拉包爾，協同第17軍作戰。聯合艦隊還增派第25航空戰隊所轄的百餘架岸基飛機進駐拉包爾，提供空中掩護。
1942年6月16日，日軍派門前鼎大佐率第11工兵隊約2000名工兵登上瓜島，開始修築機場。7月1日，又加派岡村德長少佐率第13工兵隊約700名工兵上島，加強施工力量，並限令於8月5日前完工。經過緊張的施工，至8月初，瓜島機場已基本建成，輔助設施也大體完工。此時，瓜島有日軍工兵2700人、警備部隊240人，共約2940人。