海陵王完顏亮自登基之初，就打算有朝一日南下江南，進而統一海內，建立大一統的封建王朝。正隆四年（1159）冬，完顏亮派遣翰林侍講學士施宜生出使宋朝，隨派一名畫工跟隨前往。回朝後，畫工將所繪的臨安圖獻給了他。麵對風光如畫的江南美景，完顏亮無限向往，並題詩雲：“萬裏車書一混同，江南豈有別疆封。提兵百萬西湖側，立馬吳山第一峰。”充分顯示了完顏亮一統南北的夙願。
南下伐宋，勞民傷財
金國在當時，還不具備一統中國的條件。
因此，完顏亮南侵的主張一經提及，便立即招來朝廷內外的一片反對之聲。
尚書令耨碗溫都思忠再三勸諫，完顏亮十分氣惱，本想殺之，因念其為四朝元老，德高望重，勉強作罷。左丞相張浩婉言進諫規勸，被完顏亮施以杖刑。太醫使祁宰得知完顏亮準備用兵後，也上疏諫奏，並詳細地分析了當時的南北形勢以及金國的內部狀況，說明宋不可伐，若伐必敗無疑。完顏亮看後震怒，下令殺之於市，並沒收全部家產。皇太後徒單氏也不讚成南伐，認為連年開戰，國力受損，需要休養生息。暴怒的完顏亮竟殺死太後，並焚燒屍骨，棄之水中。
此舉令朝野震動，從此再無人敢勸諫上疏。
發動戰爭，需要大量的兵力。金國的兵力不足。於是完顏亮下令，在全國調集。諸路猛安謀克軍，凡在20歲以上、50歲以下者，悉數編充入伍。有的兵士家裏有年邁體衰的雙親，請求留下一人，也未獲許。
猛安謀克部上交的兵士，主要為女真、契丹人，一共征發了24萬人。按照體力強弱一分為二：壯者為正軍，弱者為隨從士卒。一個正軍配備一個士卒。此外，還大量征集漢軍。
在征兵的同時，完顏亮又下令收編騾馬。此令一出，民間牲畜幾乎被搜刮一空。由於收來的騾馬過多，沒有充足的飼料，完顏亮就命放養在民間尚未收割的田地中，完全不顧民間的生計。
為了進一步充盈軍資，給南侵作準備，完顏亮還下令在全國範圍內預征五年的租賦，百姓怨聲載道，社會危機日益深重。
完顏亮為南侵所作的另一項重要準備，是營建新都南京（汴京）。為了便於南侵，完顏亮打算把都城從中都遷到南京。為此，早在正隆三年（1158）冬，他就命左丞相張浩和參知政事敬嗣暉營建南京宮室。張浩認為，中都剛剛建完，民力尚未恢複，不宜再大規模動工。完顏亮不以為然。張浩和敬嗣暉隻得從命，並按照旨意，將南京現存的原宋室宮殿全部拆除，再行動工。正隆六年（1161）初，南京營建完畢。新建的南京宮室極其華麗，所耗費的民力，無法計數。
此時，為南侵所作的各種準備也基本就緒，完顏亮準備動身前往南京。為了不引起宋朝的懷疑，他特別告訴宋使徐度說，他準備於近期巡幸南京，此行別無他意。正隆六年（1161）二月，完顏亮將尚書省、樞密院等朝廷主要機構遷往南京，隻剩下少數官員留守中都。
揮師南下，萬劫不複
正隆六年（1161）九月，金軍分兵四路南下，水陸並進，企圖一舉滅宋。
四路大軍，一路從海上直取臨安，一路從亳州、宿州取淮泗，另外兩路則分別取荊襄和四川。同年十月，完顏亮率金軍進攻壽春（今安徽壽縣），逼近淮河北岸。
宋高宗起用老將劉為淮浙西製置使，領兵抵禦。劉已經年邁，身患重病。副帥王權則怯懦畏敵，不敢迎擊敵人。
十月初九，完顏亮率大軍強渡淮河，王權連夜逃往昭關避難。由於守將的不戰自退，金軍如入無人之境，在不到半個月的時間裏，先後攻占了真、廬、揚、和等州，直達長江北岸，與淮東方麵的劉軍隔岸相持。由於劉有淮西金軍的牽製，加上退守大江的詔令，他不得不一退再退，先後退出淮陰、揚州，撤守長江南岸的鎮江。