元朝末年，順帝妥歡帖睦爾統治時期，政治腐敗，天災頻仍，社會矛盾進一步惡化，由此而引發了農民及少數民族的反抗鬥爭，其中以紅巾軍的鬥爭最為重要。農民的起義和反抗鬥爭，沉重地打擊了元朝的統治。在以紅巾軍為主體的元末農民戰爭中，最終推翻元朝統治，並取而代之的是朱元璋。
朱元璋（1328-1398），濠州鍾離（今安徽鳳陽東北）太平鄉孤莊村人，出身於貧苦農家。元至正四年（1344）春，淮水上遊瘟疫蔓延，其父母、長兄及幼弟相繼染病身亡。17歲時，朱元璋因生計所迫，入皇覺寺為僧。但此時寺廟中也已乏食，眾僧無糧度日，朱元璋隻好雲遊於江淮地區，沿路乞討3年之久，其後又返回皇覺寺，這時，農民義軍正聲勢浩大，定遠（今屬安徽）人郭子興占據濠州（治今安徽鳳陽），令元將徹裏石花不敢貿然進兵。元至正十二年（1352）閏三月，朱元璋毅然出寺投奔郭子興，被收為親兵。之後，凡有攻伐戰事，皆令朱元璋出戰。朱元璋每戰必勝，戰功卓著，深得郭子興的賞識，而將自己的養女嫁給他。九月，元丞相脫脫攻陷徐州（今屬江蘇）。義軍首領趙均用，彭早住等率殘部逃至濠州。郭子興一味謙讓屈己，反為趙均用等人所製。彭早住、趙均用占據濠州後，遂自稱王。朱元璋對此十分不滿，認為大誌難圖，遂於至正十三年，返回鄉裏招募兵士，得同鄉徐達、湯和等700餘人。
至正十四年（1354）七月，朱元璋率所部活動於定遠、滁陽（今安徽合肥東北）一帶。不久，因彭早住、趙均用等人將朱元璋所隸700餘兵改屬他將，朱元璋因此脫離郭子興，僅與徐達、湯和等24人南略定遠。其後，朱元璋等以設計、招降、用兵等方法，得壯士二萬三千餘眾。定遠人馮國用與其弟馮國勝率眾投附朱元璋，且獻計以為據金陵（今江蘇南京）“定鼎”，而後命將四出，即可奪得天下。朱元璋十分讚賞，令兄弟二人參預機密決斷，又以李善長為掌書記，負責籌措糧餉。
未幾，彭早住、趙均用挾郭子興前往泗州，既而彭早住中流矢身亡，趙均用更自專無忌，欲治郭子興於死地。朱元璋聞訊，忙賄賂趙之心腹，郭子興方脫險，率所部返回滁州，自稱滁陽王。朱元璋亦率部屬數萬人，歸屬郭子興帳下，聽其號令。此時，朱元璋名聲日著，郭子興二子不滿，欲以毒酒害之。謀泄，不得逞。不久，虹縣（今安徽泗縣）人胡大海、鄧愈，懷遠（今屬安徽）人常遇春前來投奔，朱元璋分別用為前鋒、先鋒等。朱元璋用兵，軍紀嚴明，“搜軍中所掠婦女縱還家，民大悅”①。
至正十五年（1355）三月，郭子興卒，朱元璋統領其軍。其時紅巾軍首領劉福通擁立韓山童子韓林兒，建國號宋，改元龍鳳，且傳檄朱元璋，委任其為右副元帥。朱元璋認為：“大丈夫安能受製於人耶？”②隻是考慮到韓林兒勢力強盛，可作依靠；故仍用其年號，以令己軍。
六月，朱元璋率所部渡江，攻下太平（治今安徽當塗）。十六年（1356），於采石（今安徽馬鞍山東北）大敗元將、中丞蠻子海牙所部，朱元璋得以在江南立足。在老儒陶安的建議下，朱元璋領兵攻陷集慶（今江蘇南京），並以此為中心，向外開拓，相繼攻下鎮江（今屬江蘇）、寧國（今安徽宣城）、江陰（今屬江蘇）、徽州（治今安徽歙縣）、池州（治今安徽貴池）、揚州（今屬江蘇），逐漸開辟了以集慶為中心的根據地。韓林兒的宋政權因此任命他為江南行省左丞相。
朱元璋據有集慶及周圍州縣之後，積極恢複和發展生產，他一麵分遣儒士赴所轄州縣，勸課農桑；一麵以康茂才為營田使，職掌墾田稼穡、水利修複諸事，以此保證軍糧儲備充盈。與此同時，他注意招攬人才，複興學校，劉基、宋濂、章溢、葉琛等人相繼入金陵，拜見朱元璋，被欣然接納，且創置禮賢館安置這些儒士名流。他采納皖南儒士朱升“高築牆，廣積糧，緩稱王”③的建議，認真備戰，從而使其根據地不斷鞏固和加強。
至正十九年（1359）正月，朱元璋謀取浙東行省未克之地。出兵前，朱元璋告誡諸將：“克城以武，勘亂以仁。吾此入集慶，秋毫無犯，故一舉而定。每聞諸將得一城不妄殺，輒喜不自勝。夫師行如火，不戢將燎原。為將能以不殺為武，豈惟國家之利，子孫實受其福。”④嚴明的軍紀，不僅使朱元璋的軍隊具有極強的戰鬥力，更以其秋毫無犯，深得百姓的擁護與歡迎。因而朱元璋軍隊所向披靡，“兵至皆下”⑤。其勢力很快擴展到蘇、浙、皖、贛。與篡奪南方紅巾軍“天完”政權，自立為“大漢”皇帝的陳友諒占據的地盤為鄰。其時，陳友諒占有江西、湖廣之地，一度攻陷太平州，且與張士誠合謀，進攻應天府（今江蘇南京），企圖消滅朱元璋勢力。
麵對陳友諒的進攻，應天府為之大震。朱元璋部將或建議先收複太平，以牽製陳友諒對應天府的進攻；或請求領兵迎擊，均遭到朱元璋的拒絕。他根據陳友諒篡權後，“其將士皆離心，且政令不一”⑥的局勢，決定采取誘敵深人，設伏以待的戰術，派胡大海直搗信州（治今江西上饒），以牽扯其後方。令康茂才致書陳友諒，約其速來金陵。同時令常遇春設伏於石灰山，徐達布陣於南門外，楊璟屯駐於大勝港，張德勝等率水軍出龍江關，他自己則於盧龍山督軍。