道光、鹹豐年間，漕運水手行幫組織再次發生重大轉變，在這次轉變中，青幫應運而生。
青幫的出現源於道光年間漕運體係的萎縮。道光二年（1822），朝廷開始著手整治走向末路的漕政，大量裁減漕運人員。對於裁減人員的安置，政府采取的是兩種不同的方式。比如說旗丁，官府是以津貼的方式，予以安置；而對於水手等臨時雇傭人員，就無法享受政府津貼。每人隻補償了二三千文的盤纏費，就將其打發回家務農。
對於那些長年漂泊在外的水手們而言，他們是有家難回，無業可置的無產階級。盡管朝廷已經下了遣返令，但真正響應的人卻沒有幾個。失業的水手依然留在漕運線上，畢竟這裏還有行幫組織可以依賴。如果真讓他們離開這裏返回家鄉，那真就成了無根浮萍，無所可依的遊民。留在漕運碼頭還可以跟著行幫組織混口飯吃，起碼不會餓死。
道光五年（1825），清廷開啟海運。海運的出現對於整個漕運水手群體產生了巨大的衝擊。失業人數越來越多，最後政府連最起碼的二三千文的盤纏費也無力執行。
當時的社會形勢異常嚴峻，失業後的水手們很難再找到生活的其他出路。為了應對這種轉變，水手行幫隻有調整自己的生存方式，將自己的勢力範圍從水上江湖向陸地江湖過渡。本來水手行幫隻是漕運利益鏈上的一環，當這條利益鏈即將萎縮並走向斷裂的時候，水手行幫就要改變自己的生存方式和組織策略。他們不願意放棄水上勢力，但同時也向陸地的民間社會逐步滲透。
鹹豐三年（1853），清政府全麵實行海運。數以萬計的水手、舵工、纖夫從漕運線上撤離流入民間社會。這支龐大的失業人群，主要流向了社會的三大血酬階層。吳思先生為“血酬”下的定義，就是流血拚命所取得的報酬。我在這裏將其引申，依靠流血拚命取得活命之資的階層稱為“血酬階層”。羅教水手流向的三大血酬階層，分別是起義軍、政府軍、青幫。而這時候起義軍和政府軍為了各自集團的利益，正拚得你死我活，也就是說這兩大階層的日子也是刀頭舔血。比較下來，很多人覺得幫會生活反而相對穩定，這時候幫會的組織結構已經趨於嚴密。所以在海運取締之後，大部分水手還是留在了幫會中，並沒有脫離組織。
從漕運線上撤離下來的水手行幫開始向兩淮鹽場一帶聚集，水手行幫有了一個新的稱謂，青幫。行幫組織也由此拉開了暴力劫掠、販賣私鹽的黑色生涯。
青幫又稱安清道友，史料記載：安清道友“號稱潘門，亦曰潘安，又別稱慶幫，俗訛為青幫。”與水手行幫尊奉羅祖不同，青幫尊奉的是潘祖，其幫派內的主要成員是水手行幫時期與老安對立的新安一派。從水手行幫向青幫過渡，幫會的組織形式發生了較大的轉變。
青幫依然遵守著水手行幫時期有著宗教色彩的幫規體係，比如說以師徒的名義私結黨羽。青幫成員在運糧的過程中，依然會像過去那樣打出龍鳳旗，以官方自居。與水手行幫不同的是，青幫在官場與民間社會的灰色地帶有著更為圓滑的變通度。青幫成員很多來自於漕運水手，水手的原身份雖然是民間社會的無業遊民，但其職業身份卻還是官方的從業人員。作為幫會內部大小首領級的人物，他們的身份等級比普通成員要高，在漕運權力體係中這些人是銜接水手與官府的橋梁，他們通常是有職有餉，兩邊拿好處。也就是說，這些具有職級的首領級人物與官場人物，尤其是清軍中的中下級武官有著或深或淺的交情，相互勾連。所以青幫很多時候會受到官府的庇護。
道光以後的幫會組織已不再局限於漕運水手，而是擴展到兩淮鹽場及沿途各市鎮、碼頭，其成分極其複雜，儼然一個龐雜而嚴密的社會集團。這時候的青幫把更多的精力放在了窩贓走私、敲詐勒索甚至是公開劫掠民財上。青幫的內部成分也開始發生變化，除了遊民階層還有其他行業的各色人等。
為了擴張勢力範圍，青幫甚至把運河沿線的捕快、衙役也吸收進來，官員入幫在當時成了社會風尚。在上海青幫“通草”裏的《前人題名錄》、《同道題名錄》中就列舉了幾千名實力派人物，在這些人物中，有10％左右是守備、千總、武舉、文牘之類的官員。