伯顏克鄂州後，得知安慶城地處山頂，城堅池深，兵精糧足，認定此地將是元兵付出代價最大的地方，整日為此憂心忡忡。結果，沒等派出信使入城招降，範文虎自己倒主動派人送密信，表示：“（元朝）行樞密院臨城招諭，眾心不從，（我範文虎）願俟丞相（伯顏）。”令伯顏喜出望外。
賈似道方麵，本來心中最忌憚的是劉整。聽到劉整死訊，賈似道大呼“天助我也！”馬上出師臨安，從諸路抽調精兵十三萬隨行，“金帛輜重，船隊長達百餘裏。”行至安吉州，賈似道本人所乘超豪華指揮巨艦忽然擱淺，士兵千人牽拽，紋絲不動，賈似道隻能換乘小船悻悻而去。師出船膠，顯然不是什麼吉兆。
賈似道一行浩浩蕩蕩由新安池口往前推進，在蕪湖紮營。如此盛勇而來，賈似道似乎成竹在胸，他又有什麼退敵良策呢？賈似道安營後首件事就是派人到降元的呂文德之子呂師夔處，讓呂師夔從中斡旋與元朝“議和”。不久，見呂師夔方麵沒什麼回音，賈似道又找來一個受傷被俘的元兵，以重金饋贈，派此人攜荔枝、黃柑等土產饋送伯顏，並派人入元軍大營，表示南宋要向元朝“奉歲幣，稱臣”。原來賈似道的看家本領是“議和”。也許是他當年與忽必烈議和嚐到了甜頭，如今又企圖故伎重施。
阿術當即對伯顏道：“宋人無信（指賈似道扣使不履約之事），唯應速速進兵。如果舍賈似道不擊，恐怕已降附的州郡會接連反叛。”伯顏也無心議和，便派人回複賈似道說：“我大軍未渡江時，還可商談入貢議和之事。現在，沿江州郡皆降附大元，果真有和意，（賈似道）應親自來大營麵議。”賈似道哪敢應邀，於是此事作罷。
元軍首先進攻池州（今安徽貴池）。大軍未到，宋朝池州知州王起宗早已率家屬逃走，臨跑也不打招呼，通判趙卯發代理州政，修城備糧，準備固守。待元兵臨城，城內的宋軍都統張林膽小如鼠、畏敵懼戰，屢次示意趙卯發出降。趙通判“憤氣填膺，瞠目怒視”，張林不敢再言，但私下派人向元軍表示自己將率守軍投降。趙卯發察覺後，知道事不可免，就設宴招待故舊親友與大家訣別。席間，趙通判對妻子雍氏道：“州城將破，我為守臣，義當死之，你可先行出走。”雍氏泣言：“君為忠臣，難道我不能為忠臣之婦嗎？”趙卯發笑道：“臨難一死，非婦人女子所能也。”雍氏剛烈，表示“我要死在您之前！”。轉天早上，元軍攻城，都統張林投降。趙卯發從容不迫，冠服一新，用筆寫下數字：“國不可背，城不可降。夫婦同死，節義成雙。”然後夫婦二人一起在廳堂自縊殉國。伯顏聞訊，大加歎息，命人厚葬趙氏夫婦，親祭其墓。
賈似道方麵，把七萬最精銳的宋軍交由孫虎臣統掌，自己先在池州下遊丁家洲駐紮。不久，命老將夏貴統戰艦兩千五百艘橫亙於江中，賈似道自率後軍在魯港（今蕪湖西南）屯軍。可歎的是，夏貴本人自鄂州敗後，特別怕賈似道的督府兵取勝，一來彰顯自己的敗跡，二來宋軍大勝後肯定秋後算賬，要治他的敗軍之罪，加上孫虎臣資格遠遜於自己，現在竟成了“總指揮”，夏貴更是怏怏不樂。由此，夏貴非但毫無鬥誌，而且是心懷鬼胎。
大戰之前，先前被罷的汪立信又被委任為端明殿學士、沿江製置使，讓他去建康（今江蘇南京）府庫招募士兵以援助江上各郡。汪立信接到詔命後，便即刻起程趕往建康。臨行前他把妻子兒女托給愛將金明，握著金明的手道：“我不辜負國家，你也必定不負我。”汪立信在蕪湖見到賈似道，賈似道用手拍著他的背痛哭道：“不采納您的意見，以致到了這個地步。”汪立信道：“平章（指賈似道），平章，瞎賊今日更不能說一句話了。”賈似道問他到什麼地方去，汪立信道：“如今江南沒有一寸幹淨的土地，我要去尋找一片屬於趙家的土地，死在那兒，隻要死得分明。”汪立信到了建康，守兵已全部潰敗，他知道募兵一事已不可能，感歎道：“我生為宋臣，死為宋鬼，最終是為國而死，但白白送死沒用，這樣就辜負了國家。”於是率領部下數千人到了高郵（今屬江蘇），想控製淮、漢，作最後的打算。
本來，如果賈似道主動出擊攻打已經精疲力竭的元軍，還有取勝的可能。但伯顏詭計多端，故意虛張聲勢，派人在江上搖擺數十隻大筏，載滿柴薪等引火之物，佯稱要燒毀宋船，嚇得宋軍晝夜嚴備，根本忘了自己到此是來與元軍打仗的。