在變法令公布之前，商鞅恐怕人們不相信，便在國都市場的南門立了一根三丈長的木頭，並定下賞格，誰能把木頭搬到北門去，就賞給他十金。人們都很懷疑，沒有人敢動。商鞅又宣布：“誰能搬走，賞五十金。”有一個人真的把木頭搬走了。商鞅便立即賞了他五十金，以表示決不相欺。人們爭相傳頌，謂商鞅說到做到，可以信賴。接著，商鞅便陸續頒布了變法令。這次變法的主要內容有以下幾個方麵：
第一是廢除舊的世卿世祿製度，用獎勵軍功的辦法，建立地主階級的官僚等級製度。這樣，凡是拚死為國家效力並立有軍功的，就可以得到官祿，享受各種政治、經濟特權。即使農民斬得敵人甲士的首級，也可以進入官吏的行列，或者成為地主。這就扶植了地主階級的政治、經濟勢力，打擊、限製了宗室貴族，使地主階級的封建等級製度很快形成。
商鞅錞銘第二是重農抑商，發展生產。重農政策在客觀上有利於奴隸的解放，有利於提高農民的生產積極性；抑商政策是為封建地主階級服務的，它限製了工商業與農業爭奪勞動力，同時也防止商人、高利貸者兼並土地，這都是對封建地主階級有利的。商鞅鼓勵人們努力從事農業生產，奮力為國家打仗，以此得到富貴；下令改變秦國落後的習俗，扭轉“父子無別，同室而居”的狀態，鼓勵分家，各自獨立為生，這樣做對確立和發展以一家一戶為單位的個體經濟、提高勞動生產率、增殖人口起到了積極的作用。
第三是編製戶籍，實行什伍連坐。商鞅在秦獻公“戶籍相伍”的基礎上，整頓、編製戶籍。並把五家編為一伍，十家編為一什，實行什伍連坐。在什伍之內，各家要相互監督、糾察。如果有一家作奸犯科，同一什伍的其他各家必須檢舉、告發，否則與犯人同罪。戶籍製和什伍連坐的實行，主要是為了維護新興地主階級的利益。這種製度使擺脫了奴隸主奴役的農民直接成為國君的農戶，客觀上是有進步意義的。同時，這種按地區管理的形式，為以後的普遍設縣創造了條件。但是，隨著封建製的確立，加重了對農民的剝削和壓迫，造成貧富懸殊的情況。
第四是廢分封，設郡縣。為了鞏固地主階級的統治，建立中央集權的政治製度，商鞅把秦國的鄉、邑（小城市）、聚（村落）合並成41縣（一說31縣），每縣設縣令、縣丞等官吏，掌管全縣事務。縣令、縣丞由國君任命或罷免，受國君直接統轄，而且不再是世襲的。這些官吏，由國家按等級發給一定數量的穀物作為俸祿。商鞅普遍推行縣製，同什伍製結合起來，就形成了一套比較完整的、新的官僚行政製度，這樣從政治上、組織上打擊了舊貴族的勢力，把政權集中到國君手裏，使秦國走上了地主階級中央集權的道路。另外，商鞅還統一了秦國的度量衡，建立了統一的賦稅和俸祿標準，促進了各地的經濟交流。
第五是遷都鹹陽。遷都以後，在政治上加強了對秦國各地的控製，在經濟上有利於溝通物資交流，在軍事上為日後的東征做好了準備。所以，遷都也是一項重大的積極措施。
商鞅的第二次變法同樣遭到了奴隸主貴族的激烈反對。公子虔更是明目張膽地加以阻撓，再次觸犯新法，被商鞅處以割鼻的重刑。宗室貴族中很多人都懷恨在心，怨恨商鞅。
為了維護新生的封建製，商鞅對他們進行了嚴厲的鎮壓，狠狠地打擊了他們的反動氣焰，充分表現了新興地主階級在同奴隸主鬥爭中的革命作用。商鞅處死了舊貴族祝歡，並在渭水邊一天就殺掉了七百多個舊貴族。
商鞅方升在我國社會由奴隸製向封建製轉化的時期，商鞅變法是比較全麵、比較徹底的一次。變法以前，秦國比中原各國落後。但是，由於秦孝公和商鞅順應了時代發展的潮流，兩人協調一致，推行新法的決心很大，措施也比較得力，商鞅變法成效顯著，行之久遠。這是其他各國無法比擬的。據史書記載，商鞅變法後“秦民大悅”、“家給人足”、“鄉邑大治”；秦國“兵革強大，諸侯畏懼。”這在一定程度上反映了秦國已經由弱變強，由落後到先進。
用獎勵耕戰促成國家的統一，是法家一貫的進步主張。在獎勵耕戰、奮發圖強的基礎上，秦國開始東征。
自從秦簡公時失去河西之地以後，魏國大兵壓境，對秦國是一個很大的威脅。早在秦獻公時，就曾舉行過東征，但沒有實現收複全部失地的願望。秦孝公即位以後，他為完成秦國的統一事業采取了一係列軍事行動。秦孝公八年（公元前354年），秦國趁魏、韓交戰的機會，派兵進攻魏國，在元裏大敗魏軍，斬首七千，並攻占了少梁。兩年後，商鞅剛剛升任大良造，便親自統率秦軍，打過黃河，直搗魏國的舊都安邑，並一度迫使安邑投降。接著，秦軍又圍攻魏國的固陽（今內蒙古自治區包頭市附近），魏軍被迫投降。