在商鞅變法以前，秦國統治集團的內部鬥爭十分激烈。自秦躁公（公元前442—前429年在位）以後，宗室貴族操縱了秦國的政權，少數庶長甚至可以決定國君的廢立，爭奪王位的鬥爭經常發生，造成“數易君，君臣乖亂”的局麵。公元前415年，秦靈公死後，靈公的叔父發動宮廷政變，篡奪了王位，他就是秦簡公（公元前414—前400年在位）。靈公的兒子公子連被迫在魏國流亡了21年。
在秦簡公統治時期，秦國經常受到魏國的進攻。公元前413年（魏文侯三十三年，秦簡公二年），魏軍在鄭（今陝西華縣）大敗秦軍；第二年又包圍了黃河邊的繁龐（今陝西韓城東），趕走了秦國的居民。公元前409年（魏文侯三十七年，秦簡公六年），魏文侯派吳起再次伐秦，魏軍在兩年內先後攻占了秦國的臨晉（今陝西大荔）、元裏（今陝西澄城南）、洛陰（今陝西大荔西北）、邰陽（今陝西合陽）等地。這樣，秦國的河西之地全部喪失，被迫退到洛水，並修築了重泉（今陝西蒲城東南）城。魏國卻設立了西河郡，由吳起擔任郡守。
秦國之所以遭此慘敗，丟城失地，是同政治腐敗、國力虛弱分不開的。秦國無法同變法後的魏國相匹敵。麵對著這種“國內多憂，未遑外事”的局麵，秦國統治者迫於形勢，也開始進行社會改革。公元前408年，秦簡公宣布實行“初租禾”，改變剝削方式，根據土地麵積向田主征收租稅。盡管這比魯國實行“初稅畝”晚了將近二百年，但是它標誌著地主階級的土地私有被承認合法。
公元前385年，一個庶長發動宮廷政變，迎立了公子連。公子連從魏國回到秦國，奪取了秦國的統治權，他就是秦獻公（公元前384年—前362年在位）。秦獻公即位以後，為了改變內憂外困的局麵，維持自己的統治地位，在同奴隸主貴族的鬥爭中，迫切需要並尋求一定的政治力量的支持。這時，新興地主階級也日益發展了自己的力量，他們積極推行社會改革。獻公即位的那一年，就宣布“止從死”，廢除了奴隸製的殉葬製度。那時候，隨著商業的發展，集市的繁榮，以一家一戶為單位的個體經濟也迅速發展起來。在這種情況下，舊的宗族關係已難以維持。在公元前375年，秦獻公又實行了“戶籍相伍”製，把五家編為一伍。這是新的基層行政單位，有利於加強國君的權力。在軍事上，也采取了一些積極措施。公元前383年，秦獻公修築了櫟陽（今陝西臨潼東北）城。次年，又改櫟陽為縣。秦國失去河西地區以後，櫟陽便成了東方的前哨。
秦獻公修築櫟陽城，並在櫟陽設縣，顯然是為東征作準備。在對外戰爭中，秦國也取得了一些勝利。公元前366年，秦國在洛陰、邰陽打敗了韓、魏聯軍。兩年以後，又在石門（今陝西三原）大敗魏軍，斬首六萬。公元前362年，秦國又趁韓、趙、魏相互攻戰的機會，進攻魏國的少梁（今陝西韓城南），並俘虜了魏將公孫痤，收複了繁龐。第二年，魏國便把國都從安邑（今山西夏縣北）遷到大梁（今河南開封）。
秦獻公的這些措施促進了社會經濟的發展，秦國的力量也有所增強，為秦孝公時的商鞅變法打下了良好的基礎。
商鞅入秦首推新法
商鞅（公元前390—前338年）是戰國時期著名的政治家和改革家，衛國人，複姓公孫，名鞅，亦稱衛鞅。
商鞅和吳起同是衛國人，但年輩要比吳起晚一些。年輕時，商鞅就熱心學習李悝、吳起這一派法家學說。魏惠王（公元前370—前335年在位）初年，商鞅曾在魏相公叔痤的門下任中庶子。
公叔痤很推崇吳起變法的成效。公元前362年，公叔痤率領魏軍在澮水（今山西翼城東南）以北大敗韓、趙兩國聯軍，俘虜了趙將樂祚。魏惠王很高興，親自出城迎接，要賞給公叔痤百萬良田，公叔痤不敢領受，認為這次打了勝仗，是得益於吳起。對於商鞅的才能，公叔痤也十分賞識。後來公叔痤得了重病，魏惠王親自去探望他，病危中的公叔痤便向魏惠王推薦了商鞅。
由於商鞅年紀輕、資曆淺，又沒有什麼名望，魏惠王很看不起他。公叔痤死後，商鞅得不到賞識和重用，便想離開魏國。
公元前361年，秦孝公（公元前361—前338年在位）即位，很快頒布了招賢令，起用代表新興地主階級利益的人才。招賢令一下，商鞅便很快帶著李悝寫的《法經》到了秦國，並通過秦孝公的寵臣景監見到了秦孝公。在一次又一次地反複宣傳自己的變法主張後，商鞅受到秦孝公的歡迎和重視。
秦孝公三年（公元前359年），商鞅在秦孝公的支持下，製定了變法令，準備變法。