皇帝荒淫無道，宦官獨斷專行，官場黑暗，天災流行，各種類型的地主包括貴族、世家大族、地方豪強、富商等，無不廣占田地，敲詐勒索，奢侈逾製。廣大人民群眾處於饑寒交迫之境，紛紛破產逃亡，既已求生無路，他們也就隻好鋌而走險，起來進行反壓迫鬥爭了。從漢安帝時開始，生活在社會底層的農民就開始不斷發動武裝起義。這些起義因為力量太小和組織不善等原因，差不多全部被統治者鎮壓了下去。
在黃巾軍起義以前，各地發生民變可以統計的就有六十七次之多。在東漢末年最先起義的是會稽人許生。許生起兵的地點在今浙江慈溪。許生起兵後，攻打縣城，殺了官吏。沒有幾天工夫，他的隊伍就聚集了一萬多人。漢靈帝於是下令揚州刺史和丹陽太守發兵圍剿，結果反被起義的農民打敗。許生的聲勢由此越來越大，並自稱為“陽明皇帝”。
反過來，這也說明了許生思想的局限性，他如此大張旗鼓，卻又沒有明確的政治目的，既無法推翻東漢政權，也無力割據一方。剛剛聚眾，就迅速稱帝，缺少高瞻遠矚，失敗也就是早晚的事了。公元174年，吳郡司馬招募人馬，聯合州郡官兵打敗了許生，許生的起義軍就這樣被鎮壓下去了。許生的起義之火雖被撲滅，但自此以後，農民起義不斷發生，而且規模越來越大，次數越來越多，於是一場更大規模的農民運動在動蕩的社會局勢中逐漸醞釀成形——這就是發生於公元184年，由張角領導的黃巾起義。
經過幾十次農民起義的失敗教訓，農民起義者們也在前人的鮮血中總結出了一些經驗，這就是要聯絡各地農民共同起義，統一思想、嚴密組織、充分準備，否則最後注定要失敗。實行這種聯絡工作的是巨鹿人張角和他的兄弟張寶、張梁。
漢光武帝劉秀在建立東漢王朝後，以今文經學為基礎，大力提倡妖妄的讖緯之學，借以證明自己是受天命的真命天子，所以在東漢，妖術盛行。東漢後期，佛教逐漸流行，通過文化的相互碰撞，也促進了東漢方士妖術的發展，使神仙方術有了種宗教性質。方士們把神仙術與《老子》書中如“穀神不死”“玄牝之門”等玄而又玄的話結合起來，這樣就產生了道教的基本雛形，方士也改稱為道士，而哲學家的老子則被奉為道教之主。由於東漢皇帝推崇老莊哲學，所以在東漢，尊奉老子的神仙方術也是為統治者服務，得到統治階級認可的。
張角看到了這一點，於是，他就開始準備了。張角清楚地知道農民起義的指導思想不能是儒家學說，因為其基本思想是君尊民卑、教民安服，與農民起義的宗旨格格不入。但在漢靈帝的專橫統治之下，如果創立一種新的學說發動起義，就會過早地暴露自己。張角經過考察，選擇了黃老道教。太平道教是道教的一個旁支，奉黃帝、老子為教主，信奉《太平經》。《太平經》又叫《太平清領書》，最早可能就是甘忠獻給成帝的《天官曆色元太平經》，東漢時由幹吉（或作於吉）修訂為《太平清領書》，首先由其弟子宮崇獻給順帝，被朝廷認為是“妖妄不經”而收了起來；後來又由另一個弟子襄楷獻給桓帝，也以“不合明聽”而棄置一旁。張角就是在宮崇獻書後得到這部書的。
《太平經》是一部以天人感應、陰陽五行學說為主要內容的書籍。這本現存一百餘卷的巨著中，既有辟穀食氣、鬼魂邪怪、符訣神咒、求神成仙之類的迷信思想，也有一些改造社會的主張和太平社會的美好理想。在這些改造社會的主張中，有要求財富平均的，有反對統治者使用嚴刑酷法的。書中理想的太平社會是無刑而自治，天下人共有財富，人無貴賤皆天所生。這種反對剝削、壓迫的思想，適應了當時廣大農民的要求和願望。所以張角利用《太平經》創立了“太平道教”。張角把本教派稱為“太平”，教派的最高神靈稱為“中黃太一神”，然後自稱“大賢良師”，開始了他的傳道生涯。