劉備的興起
劉備，字玄德，涿郡涿縣（今河北涿州市）人，是漢景帝子中山靖王劉勝的後裔。祖父劉雄做過東郡範令，父劉弘去世很早。劉備生於漢桓帝延熹四年（161年）。少時家貧，與母以販鞋織席為業。十五歲，母令外出求學，與公孫瓚一同師事大儒盧植。公孫瓚年長，劉備以兄事之。劉備不喜歡在古書上多下工夫，好交結，周圍團聚了不少年輕人。
東漢後期，天下大亂，各地群雄爭鬥不休，大家都想在此亂世中創立豐功偉業，劉備也不例外。他平常不太愛說話，喜怒不形於色，因此他顯得十分穩重、精明。可隻要他一說話，通常都是慷慨激昂，直指要害，總能讓人為之動容，和他相識的人都認為他很不一般，以後一定能有所作為。劉備愛和一些英雄豪傑交往，臨近郡縣的青年也都爭搶著依從於他。後來，劉備就結識了關羽和張飛，三人關係甚是親密，就像親兄弟一樣。關羽和張飛成了劉備的得力助手，他們跟著劉備東征西討，畢生都追隨著劉備。後來趙雲也跟隨其左右。趙雲原來隸屬於公孫瓚，一見劉備，即受到親切接待，因此成為劉備日後經得起考驗的親信將領。
有一年，中山巨商張世平、蘇雙等人攜帶著大量錢財去涿郡地區買賣馬匹，之後他們認識了劉備。他們認定劉備非普通人，以後肯定會大有作為，就送了很多錢財給劉備。劉備用這些錢組建了一支軍隊，盡管軍隊人數很少，但卻成了劉備後來成就大業的基礎。
漢靈帝後期，由於黃巾軍起兵反抗朝廷，東漢朝廷就向各州郡征召兵卒，以此來鏟除黃巾軍。劉備也率領自己的部隊加入了朝廷的軍隊。之後在征討黃巾軍時，他立下了大功，被封為安喜縣尉。此後，有位督郵來縣裏辦理公事，劉備想見他，可督郵的屬下仗勢欺人，壓根兒沒為他通報。劉備覺得自己受到了侮辱，就直接衝了進去，並綁住督郵，打了他兩百餘杖，接著取下自己的官印拴掛在督郵的脖頸上，丟官逃命去了。
獻帝初平二年（191年），劉備做到平原相。興平元年（194年），徐州牧陶謙受到曹操攻擊時，劉備應邀前往救助，被陶謙表為豫州刺史。陶謙死後，劉備受徐州官吏的擁護，一躍而為徐州牧，並被曹操表為鎮東將軍、宜城亭侯。建安元年（196年），當劉備在徐州受到呂布襲擊後，饑餓困頓，大商人兼州吏糜竺“於是進妹於先主為夫人，奴客二千，金銀貨幣以助軍資”。劉備賴此得以重整軍隊。後來糜竺雖被曹操封為嬴郡太守，仍舊去官隨備周旋。劉備不但能得到部屬的傾心擁戴，當時其他人對他的才略與作風，亦多所稱許。後投奔曹操，曹操給以豫州牧的頭銜，進封左將軍。建安四年（199年），劉備乘曹操派他到徐州阻擊袁術之際，背叛曹操，戰敗後，北歸袁紹，紹敗，又到荊州依附劉表。
劉備早期所以屢遭挫折，同他出身貧寒，缺乏憑借，固然很有關係，但這樣的出身，對他的作風也帶來了有益的影響。
徐州兵敗
劉備掌管徐州後，勤於政事，用盡心力為民辦事，因此深得民眾擁護。在他的治理下，徐州暫時安定了下來。可劉備很清楚，這一切都是表象，有太多地方勢力都在覬覦著徐州：曹操早就想占領徐州；位於南方的袁術自稱徐州伯，也是想要擁有徐州；呂布在敗於曹操後歸順了劉備，雖仰人鼻息，卻不安於現狀，也在偷偷地準備占領徐州。
196年，袁術首先發起了進攻。曹操攻入豫州後，使袁術十分焦急。袁術知道呂布是見利忘義、反複無常的卑鄙之徒，便以利誘之，寫信策動呂布從背後襲擊徐州。袁術信中稱：
昔董卓作亂，破壞王室，禍害術門戶，術舉兵關東，未能屠裂卓。將軍誅卓，送其首領，為術掃滅仇恥，使術明目於當世，死生不忘，其功一也。昔將金元休（袁術的部將，奉命進攻曹操）向兗州，甫詣封丘，為曹操逆（逆擊）所拒破，流離進走，幾至滅亡，將軍破兗州。術複明目於遐邇，其功二也。術生年以來，不聞天下有劉備，備乃舉兵與術對戰，術憑將軍威靈，得以破備，其功三也。將軍有三大功在術，術雖不敏，奉以生死。將軍連年攻戰，軍糧苦少，今送來米二十萬斛，迎逢道路，非直此止，當絡繹複致；若兵器、戰具，它所乏少，大小唯命。
呂布得信後大喜，既可以襲取徐州，又能得到袁術饋贈的軍糧，立即整裝出發。呂布的步兵乘小船取道泗水順流而下，馬隊在陸上奔馳，通過彭城（今江蘇省徐州市）城外，在下邳城西四十裏處安營，見到前來求救的章誑。呂布了解到下邳城內的守軍互相攻殺，丹楊兵可做內應，便連夜趨兵急進。天亮時，呂布到達下邳，丹楊兵從西麵的白門把他迎入城中。城中發生巷戰，張飛被呂布擊敗，棄城而走。劉備的妻室被呂布俘虜。