東漢末年，一場瘟疫改變了曆史的進程，這就是曹操想要統一南方而發動的赤壁之戰。曹操字孟德，中國著名的政治家、軍事家。20歲時，舉孝廉為郎。黃巾起義爆發後，參與鎮壓起義軍。公元190年參與討伐董卓的軍事行動，並逐步開始建立武裝。公元196年，迎漢獻帝於洛陽，後遷都於許昌，自此有了“挾天子以令諸侯”的政治優勢。公元200年，在官渡擊敗了當時北方最大的軍閥袁紹，占據了北方大片土地。
8年後，北方另一位軍閥劉表病危，其少子劉琮準備繼位領荊州牧。劉表的長子劉琦與劉琮是異母兄弟，素不和睦，軍中諸將，也各有彼此，這就使荊州內部發生了嚴重的政治危機。曹操立即趁亂討伐劉表，先發製人，趁劉表病危之際，發兵荊州，劉琮剛繼位就被迫降曹。
曹操遂統一了北方，他的下一個目標就是在南方的兩個小人物——孫權與劉備。劉備當時依附於劉表，劉表集團一崩潰，他隻好夾著尾巴逃跑。曹操趁機做出部署，先以趙儼為章陵太守兼都監護軍，監領虎威將軍於禁、平虜將軍朱靈、破虜將軍李典、蕩寇將軍張郃、奮威將軍馮楷等七軍，統一指揮他們在漢水、淮水之間的行動。另一方麵，曹操在江陵、襄陽、樊城等要地留兵駐守，自率主力沿漢水、長江東進。他想先把劉備殲滅於樊口，然後順江而下，滅掉孫權。
劉備當時嚇得魂不附體，急忙叫人提方案，有人就建議聯合孫權共同對抗曹操。大難臨頭之時，就如同饑不擇食一樣，他急忙派人去找孫權，希望大家聯合起來做點兒事，其實就是保住性命。
公元208年十月，劉備先退到夏口，然後派出軍師諸葛亮赴柴桑會見孫權，共謀抗曹大計。
孫權手下也並非都是飯桶，隻不過懾於曹軍號稱八十萬的聲勢，都主張議和，孫權在和戰之間猶豫不決。此時，張昭站了出來，態度很明朗：“我主張議和，我輔佐您父親並非是幫助他建立一個割據政權，而是想輔佐他安定百姓。現在曹操既已掃平北方，平定荊襄，這正是統一天下的大好時機，那麼幫助他完成這一偉大使命，免除生靈塗炭，有何不好呢？”
但是，他的建議並沒有被采納，諸葛亮和周瑜都希望和曹操打一架。諸葛亮的心思自然不用說，他來孫權這裏就是慫恿孫權打架的；而周瑜當時非常年輕，自然對打仗有著十二分的興趣，況且，他是武將，武將不打仗如何體現價值呢！
兩人又對當時的形勢做了估計。結論如下：自己方麵，劉備方麵有著一定實力，現在收攏的部隊和關羽的水軍精兵尚有萬餘人，劉琦的部隊也不下萬人，如果與東吳的軍隊聯合作戰，實力相當可觀。曹操方麵，號稱八十萬，實際上隻有十五六萬人，加之後方不穩，遠征疲憊，不服水土，士兵都是群旱鴨子。我們隻要打就能勝。
孫權拍案而起，下定了抗曹的決心，即命周瑜、程普為左右都督，魯肅為讚軍校尉，率領三萬精銳水師，與劉備軍會合約五萬人，進駐夏口。
曹操一麵訓練軍隊，一麵打聽對方動靜，當得知兩個小人物聯合起來後，大笑不止，他親統大軍水陸並進，直逼江南。孫劉聯軍自夏口溯江而上，與曹軍相遇於赤壁。
在曹操之前，北方人與南方人的戰爭很少發生。戰國時代，諸侯國之間打架，也是北方對北方、南方找南方的居多。秦、漢兩個統一王朝在對待與南方人開戰的問題上都很慎重。這是因為南北地理形勢不同，所以作戰方式就有很大不同，秦朝就是因為派出主力去征討百越而久未取勝不得返，才讓項羽在北方撿了個大便宜。
曹操自然知道這一點，所以在攻取荊州後，就抓緊時間訓練自己的軍隊。他深知，自己的步兵騎兵都暈水暈船，想要一舉拿下那兩個小人物，就必須克服這些問題。
但他並沒有克服，在第一場戰役中，他就吃了個敗仗，退到了長江北烏林（今湖北洪湖境內），與孫劉聯軍夾江對峙。
當時，長江風高浪急，曹軍的士兵在船上站都不能站穩，像是喝醉了一樣。曹操為了減輕江上風急浪顛，下令用鐵鏈和木板連接戰船，猶如城堡，使步騎兵可在上馳騁，以利攻戰。