其三，內部重組型。即重組是在集團內部，將母公司的優質資產和上市公司的不良資產進行置換，如1996年虧損的鋼運股份，其大股東交運集團幾乎是把原上市公司的資產全部買回去，置換成集團內部的兩塊優質資產，原資產則拉出來成立了一家國有獨資的有限責任公司；峨鐵則把樂電的法人股賣給國資局，拿到了一大筆投資收益；無錫太極把暫不能產生效益的“在建工程”賣給太極集團避免了投資風險；四川金頂把虧損的礦泉水轉讓給大股東，換成效益較好的水泥廠；威遠從新成立的威遠集團那裏拿到效益好的精細化工產品等。
企業資產重組的形式也大體可以分為三種：一是資產剝離，即新股東對原上市公司的不良資產進行剝離和轉移，使上市公司通過轉讓不良資產將資金集中於主營業務方向。這類重組往往發生在一些主營業務前景較好隻是受副業或不良資產的拖累造成經營不善的公司。如一汽金杯，通過重組轉讓下屬28家企業的產權，獲得2.2億元資金，既減少了大量虧損，又將這筆資金投入主導產品的生產與開發，使該公司的主營業務規模進一步擴大，業績進一步提高。二是資產置換，即在上市公司資產重組形式中，除了用現金進行收購外，還可用資產置換的方式進行重組，即收購方用資產和持有的其他公司的股權來換取上市公司的股權，通過剝離上市公司原有的不良資產，將新股東的優質資產注入上市公司，實現資產置換並使重組後的上市公司業績得到提升。三是資產注入，即將新股東的優質資產注入上市公司，通過新注入的優質資產來改善上市公司的經營業績。但值得注意的是，由於上市公司原有的不良資產沒有剝離，因此舊的虧損仍將發生，且重組資金的借入將給上市公司帶來一定的財務負擔，因此，這類資產重組的上市公司在達到配股資格後，需通過配股以改善企業的財務結構。
購並、重組，說到底還是市場的整合，美國兩大飛機製造商波音和麥道的合並，其根本意義在於把原來兩個互相競爭互相割裂的市場整合成一個市場，聯合起來同新的對手歐洲空中客車公司競爭，因此這一合並對兩家企業都是利好消息。在中國，企業重組，說到底也無非是把原來數十家企業誰也吃不飽、動用種種不正當手段無序競爭的市場，整合成為數家企業在有序競爭中都能吃得比較好的市場，這種整合不能靠行政手段，而隻能通過購並、重組等市場手段。如曾在1998年掀起軒然大波的北京大學入主延中實業，進軍高科技行業，並改名為方正科技，加入了中國股市高科技板塊；清華同方兼並山東魯穎電子股份有限公司；中國石油天然氣集團公司控股“吉林化工”，使吉化集團公司成為中國石油天然氣集團公司的直接全資子公司；光彩集團入主深市老牌房地產股“南油物業”，光彩集團以2.16億元一次買斷南油物業全部法人股股權，南油物業從此脫離南油集團，加入光彩集團麾下。這些層出不窮的資產重組案，對中國股市來說是興奮劑，對相關企業來說更是較好的催化劑。
我們可以看到，近年來，重組股特別是以科技為先導的重組股大出風頭，確實對改善上市公司的經營結構與盈利能力起到了較大的促進作用。雖然我們還沒有足夠的時間來驗證它們是否有效地增強了公司的競爭力，但在短期內，它們對公司業績的確起到了立竿見影的效果。像科利華、綜藝股份、青鳥天橋、津國商等，通過盤活存量資產、剝離不良資產、股權轉讓、改造原有技術和設備、增加科技含量、進軍軟件業和網絡產業等一係列資產購並和重組活動，從鋼鐵、機床、商業、化纖、紡織等傳統產業中淡出，進入前景較好、盈利豐厚的高新技術產業。如阿城鋼鐵搖身一變成為科利華軟件；綜藝股份從原先的鄉鎮紡織企業脫胎為網絡產業的先鋒；青鳥天橋原為天橋百貨，傳統的商業企業，通過收購北京北大青鳥通訊技術有限公司100％的股權和北京北大青鳥商用信息係統有限公司98％的股權，進入開發生產計算機商用信息係統及電子聯行業務係統領域；津國商在由南開大學控股的天津戈德防偽識別有限公司借殼上市後更名為“南開戈德”，從事防偽技術研究和防盜係統工程開發。進軍高新技術產業領域，使上市公司的質地有了根本的改觀，業績迅速增長。如托普軟件、科利華、青鳥天橋、真空電子等1999年中期業績都在0.30元以上，與以往的虧損、微利相比，簡直有天壤之別。淨利潤增長超過100％以上的也比比皆是，如真空電子、托普軟件、北京比特；超過1000％的也並非稀奇，如增幅最高的聚友網絡，在控股成都聚友網絡發展有限公司後，加快了新幹線網絡項目和網絡多功能應用的投資建設，1999年上半年業績大幅提高，淨利潤同比增長3751.02％。科利華經協議受讓阿城鋼鐵集團持有阿城鋼鐵股份公司28％股權後，成為阿城鋼鐵的第一大股東，使公司主營轉向Internet網上項目經營及教育軟件的開發和銷售，僅半年時間公司的銷售收入和淨利潤比上年同期增長135.36％和1225.19％。青鳥天橋在完成重組後，進軍軟件產業和信息產業，淨利潤的增幅也達1127.05％。
當然，這些成績不能說明未來的成功，是否真正脫胎換骨成為績優藍籌股，還要看新股東未來的盈利能力。換句話說，公司經重組後能否真正擺脫困境，還主要取決於重組後資產質量能否得到實質性改善。這主要表現在兩個方麵：一是資產重組後資產負債結構的變化；二是經營性資產的整體盈利能力是否得到提高。如果僅僅從短期目標出發，追逐資產剝離或置換中的一次性收益，嚴重後果很快就會暴露。ST粵海發、遼源得亨、棱光實業、成都聯益就是很好的例子。而另一方麵，在眾多的資產重組案例中，有一些重組方案對公司當期利潤貢獻並不突出，但公司的資產質量卻得以實際改善，這樣的重組才是健康的正常的重組模式。
不久前召開的全國證券期貨工作會議提出，要促進上市公司購並重組，優化上市公司質量，調整企業結構；要繼續規範上市公司重組行為，鼓勵擬上市公司兼並具有互補關係的企業，鼓勵上市公司之間實施購並重組或吸收合並非上市公司，重組後符合條件的上市公司，將允許其進行增發新股試點。購並重組這一近年來在證券市場上風起雲湧的資本運作行為，在中國經濟處於新一輪結構調整的進程中，將進一步發揮優化資源配置、促進產業優化升級的積極作用，並以此推動證券市場的繁榮和發展。
二、重組為什麼會“組”出麻煩來？
重組惹出的禍端
如果問現在的上市公司在忙什麼，肯定半數以上的會回答：重組！
對於許多投資者來說，重組就意味著股票上漲；對於許多上市公司來說，重組就意味著時來運轉，意味著鹹魚翻生！在許多人的心目中，重組是一劑靈丹妙藥，不管是什麼企業，什麼公司，隻要重組了，就都可以起死回生，可以飛黃騰達。
這顯然是極大的誤會與曲解。重組是資源優化配置的一種手段，對於相關企業來說，確實有提高其成長性與競爭能力的作用，但這並不意味著重組對所有企業都是一“組”就靈、一“組”就活的靈丹妙藥，在很大程度上還取決於市場環境和操作水平。操作得好，重組能促進企業發展；操作得不好，或者是病急亂投醫，或者是寡婦亂嫁人，其後果則是禍患無窮。翻開近幾年來的重組案例，許多公司重組時是轟轟烈烈，重組後則雪上加霜，業績沒有提高，反而惹出許多麻煩，生出許多禍端。
開國家股協議轉讓先河的棱光實業，再一次成為證券市場上無人不知的故事主角——第一家大股東股權被拍賣的上市公司。1994年4月28日，珠海恒通斥資5160萬元入主棱光的時候，有誰會想到這一天竟成了棱光奔向深淵的起跑線。短短5年時間，大股東和其關聯公司就通過棱光套走了8億多資金。現在看來恒通入主棱光隻是把它當作了“搖錢樹”，這樣的重組又能給棱光的經營帶來什麼呢？1996年到1998年棱光主營業務連年滑坡。為了保住配股資格，恒通倒也煞費苦心地把一些利潤不錯的項目投入棱光，可惜這些利潤隻不過是增加在棱光財務報表的應收賬款項下的數字符號，成為向小股東伸手圈錢的誘餌。一個不懷好意的收購者加上沒有約束機製的控製權拖垮一家上市公司，這隻是故事的開頭。因為重組而成為滬股中頗受投資者青睞的一匹黑馬的棱光實業，現在卻成了“打官司專業戶”。從1999年4月份初次披露訴訟情況起，棱光實業幾乎隔三差五公布一起所涉及的訟案，到11月份就已經有了20起，其中僅10月22日這一天，棱光就同時收到了6起案件的應訴通知。而所有這些訴訟大都有一個共同點——起因於棱光為大股東恒通集團的子公司和關聯公司的貸款擔保。到2000年4月公布1999年年報時，棱光實業因訴訟案件所涉及或負有賠償責任的賠償金額總數已超過公司1999年的淨資產，公司已發生重大虧損，從而納入了“ST”的行列。
水能載舟，亦能覆舟。重組得好，上市公司與入主企業皆大歡喜，股民也從中得利；重組得不好，則可能禍患無窮：上市公司雪上加霜，入主企業官司纏身。棱光實業的教訓值得認真總結。按照財政部的規定，為大股東的子公司進行擔保屬於關聯交易，對關聯交易的表決批準，《上海證券交易所上市規則》明確要求“有利益衝突的當事人”應予回避，而棱光實業對大股東的為所欲為幾乎是毫無約束；再如，上海證券交易所就公司重大擔保及重大訴訟未及時披露事宜，對棱光實業進行過“公開譴責”，充分說明上市公司沒有以信息披露的規定約束大股東。其次，大股東已經把上市公司要掏空挖垮了，上市公司還在傻乎乎地與大股東玩“過家家”的遊戲。種種跡象表明，恒通集團總裁兼任棱光實業董事長期間，通過一係列不規範的運作，以溢價轉讓資產、擔保、股權質押等方式巧取豪奪。據此，棱光實業可以參照我國《擔保法》第30條規定“若擔保是在保證人違背真實意思的情況下提供的，保證人可以不承擔民事責任”，對大股東的行為進行追究。但棱光實業卻直到幾千萬法人股要拍賣了，才“船到江心去補漏”。第三，我國《公司法》等法律規定，董事會決議必須有過半數董事的簽字同意，而恒通集團把持下的棱光實業上千萬元的擔保貸款，隻要法人代表一人左手替右手畫押即可，怎能不出問題？因此作為公眾公司的上市公司，必須對廣大股東負責，像棱光實業那樣，一個人的簽字左右一家企業興衰的事情，實在不能重演了。
現在再來看成都聯益。成都聯益於1997年3月6日上市，同年11月29日董事會即公告稱第一大股東易人，原來的第一大股東成都聯益（集團）公司將持有的61.61％的股權拆開，以40％股權協議轉讓給廣東飛龍集團有限公司，自己保留21.61％股權，廣東飛龍成為第一大股東。而事實上，廣東飛龍僅在1997年付了800萬元，就取得了3421.6萬股成都聯益法人股，成為第一大股東。單從資產重組來說，這是一次典型的財務報表重組。在整個企業重組和資產置換的過程中，成都聯益的原主營業務——鋼鐵並未變賣和限製，廣東飛龍的介入隻是通過一項收購和組合後的財務報表才體現出來。原來的聯益集團因經營鋼鐵而受到進一步發展的製約，引入新的股東或戰略投資者或許是正確的選擇，但找到的買主卻是一個本身就負債累累的公司，是病急亂投醫還是看走了眼呢？對此我們不得而知。但有一條可以肯定，無論是成都聯益還是廣大投資者都為這種帶有欺詐性質的重組付出了沉重的代價。
據成都聯益公布的1999年年報顯示，1999年該公司虧損1.13億元，每股收益為-0.829元，位居滬深兩市每股虧損前列。當年重組進的廣東飛龍高速客輪有限公司的資產去向不明，導致公司總資產僅為上年的43.59％，每股淨資產降至0.3545元，已跌破麵值，調整後的每股淨資產更隻有-0.006元，表明公司已是資不抵債了。淨資產收益率從7.27％急降為-233.81％，每股經營淨現金流僅為0.0275元，這些均顯示公司財務狀況異常，正常經營難以維繼，公司麵臨巨大的生存危機。鑒於此，公司股票也被特別處理。
曾經紅極一時的廣東飛龍集團有限公司曾漢林（法定代表人）因涉嫌詐騙成都聯益集團有限公司持有的公司40％的法人股股權已被公安部通緝，但當年的資產重組作為公司資產流失的“黑洞”已成為無法更改的現實。公司因擁有75％股權的廣東高速客輪飛龍有限公司的真實經營狀況不明，因此無法對廣東飛龍公司的報表進行合並。截至1999年期末，公司共對飛龍高速客輪公司投資7400萬元，加上1997～1998年應收利潤6257萬元、股權差額7萬元，抵減應付飛龍集團收購股權款餘額6790萬元後，仍造成了6874萬元無法收回的應收賬款，致使公司財務狀況嚴重惡化。另外公司管理費用從1998年的1471萬元猛增至9931萬元，加上投資收益虧損180萬元等，使公司1999年淨利潤虧損1.13億元。
現在回過頭來看，成都聯益進入ST行列其實是“命中注定”的。它在1997年11月進行的資產重組，不僅沒有取得實質性成果，反而使公司的資產和股東權益遭受重大損失，企業生產經營無以為繼。
有人從法律上分析成都聯益集團和廣東飛龍集團之間的股權案，認為關鍵是成都聯益集團在股權轉讓中缺乏法律意識，沒有運用法律手段有效保障自己的利益：不付款就辦理股權過戶太傻了。其實這種想法非常幼稚。成都聯益集團為什麼要重組？因為它要使公司達到配股及格線。當1997年成都聯益的原第一大股東聯益集團正為上市公司陷入行業困境而一愁莫展時，廣東飛龍——這家當時實際已經負債累累的公司不遠千裏送來寶貴的賬麵利潤確實是天上掉下來的餡餅。可惜餡餅隔了一年就成了陷阱，成都聯益1998年利潤實際就無以為繼，廣東飛龍協議支付的6800萬元股權轉讓款僅付了800萬元就沒了下文，更令聯益集團痛心的顯然是自身已入不敷出的廣東飛龍還把未付清轉讓費的成都聯誼股權質押給了銀行。誠然廣東飛龍道行不淺，其間開了兩張假存單玩了個障眼法，不過聯益集團當初要不是急於進行財務報表遊戲又怎能輕易上當受騙呢？
近期涉及重組上市公司的重大股權糾紛，尤其是第一大股東所持股權遭凍結導致司法介入擬公開進行拍賣案可謂層出不窮。據有人統計，1999年中報以來僅上海股市就已有51家上市公司的大股東股權被質押，占滬市上市公司的十分之一強，其中18起已被司法機關凍結，8起強行拍賣，3起強製轉讓，這是相當令人擔憂的數據。由於信息披露滯後，估計凍結、拍賣、強製轉讓的比例還會提高。典型的有ST金帝、成都聯益、棱光實業、國嘉實業等。認真剖析，出現問題的這些上市公司無一例外均是借殼上市的典型案例，而且均屬跨地區異地收購，多家新入主股東均為民營企業性質。盡管此類糾紛均是出現在這些上市公司重組之後，有些甚至是數年之後，糾紛形式也不盡相同，有的由於擔保，有的涉及合同糾紛，有的因為銀行質押。但是究其根本原因均與當初買殼上市時存在較多不規範行為有較大關係。首先，重組具有一定盲目性。從當初的重組“一家親”到現在涉及股權糾紛的“反目成仇”，至少說明其中存在一個問題，那就是雙方並非理想的合作夥伴，尤其是上市公司對收購方的全麵情況，包括財務狀況、經營手法、資產質量遠遠了解不夠。其次，重組運作不規範。成都聯益、ST金帝兩起個案均存在權（股權）錢（轉讓款）並未兩清的指訴，並有可能存在欺詐行為。其三，重組之後上市公司缺乏自我保護能力。如果新人主股東在財務運作上恣意妄為，被重組的上市公司似乎很難有積極有效的辦法加以應對。其四，重組收購方動機不純。重組的根本目的應該是扶持上市公司做強做大，由此收購方希望借助資本市場開辟新的融資渠道加快自身的發展這也是完全可以理解的，但是重組絕不能是為了不擇手段地圈錢，竭澤而漁。因此，有關部門有必要針對類似出現的問題製訂相應完善的法規，以杜絕純粹圈錢式重組的發生。