從1997年以來，在中國股市冒出了一個最熱門的話題，這就是重組。與此相對應的是資產重組題材股的炒作一浪高過一浪，其狂熱程度蓋過了業績優良的龍頭股與藍籌股。
證券市場一個很重要的功能就是實現資源的優化配置，而資源優化配置的前提是資源能夠充分流動，沒有流動就談不上資源的優化組合。對於上市公司，尤其是業績不佳的上市公司，通過資產重組來實現扭虧為盈和結構調整，是最主要也最理想的途徑。但好經也要好好念。近幾年來重組搞得轟轟烈烈，熱熱鬧鬧，有成功的，也有失敗的；有真的重組，也有假的重組；有實質性的資產重組，也有僅僅是報表上的資產重組；有的“組”出了糾紛，有的“組”出了官司，有的“組”出了巨額虧損……那麼，重組還是不是靈丹妙藥呢？
在當前的中國股市，說起重組，許多股民便眉飛色舞，激動不已。雖然大多數人對重組是怎麼一回事都不了解，但他們都一致看好重組，“熱愛”重組，因為他們隻認一個理，那就是隻要有重組的消息，股票就會上漲，並且是大漲特漲，而不論這是一隻過去無人理會的垃圾股還是虧得一塌糊塗的ST甚至PT股。在他們的心目中，企業是一“組”就活，股票是一“組”就漲。
確實，幾乎所有的重組股——並且不論這重組是否成功——都在二級市場上有較好的表現，上漲百分之一百的不稀奇，上漲百分之幾百的也不少見。也正因為如此，上市公司熱衷於搞重組，投資者熱心於追重組，而莊家更是狂熱地炒重組。重組，似乎是一股仙氣，吹到誰的身上誰就能騰雲駕霧得道成仙。國嘉實業，過去曾經是激光精密機械生產和銷售的實業公司，1998年經過資產重組後，變成了數據庫軟件開發與銷售，立即時來運轉，這個業績僅有幾分錢、價位僅為6元左右的三線股，在不過一個多月的時間，便一直拉到了40多元的令人瞠目結舌的天價，漲幅高達700％；“四川長征”原來也是一隻三線股，原主營業務為機械製造，資產重組改造後，其股價立即從幾元錢大幅漲升到20多元，直逼30元的天價，漲幅超過了400％。
以二級市場的炒作表現來看待企業資產重組的作用，這顯然是中國投資者的一個極大的誤會，而上市公司如果也以追逐二級市場的虛假繁榮來進行資產重組，這更是對資產重組的曲解。從1997年資產重組的升溫到1998年的火爆，僅僅是兩三年的時間，雖然重組搞得轟轟烈烈，熱熱鬧鬧，但有成功的，也有失敗的；有真的重組，也有假的重組；有實質性的資產重組，也有僅僅是報表上的資產重組。據有關資料統計，截至1999年9月30日，上市公司共發生資產重組400起，其中收購兼並142起，股權轉讓131起，資產置換30起，其他類型資產重組97起。有些上市公司通過資產重組不僅其業績指標得到了明顯提高，而且其償債能力、資產管理能力、股本擴張能力、成長性和主營業務狀況等各方麵的綜合實力都得到了明顯的改善，這是一種實質性的資產重組。如托普軟件、科利華、青鳥天橋、真空電子等重組後1999年中期業績都在0.30元以上，與以往的虧損、微利相比，簡直是天壤之別，淨利潤增長大都超過100％，甚至還創造了聚友網絡重組後淨利潤同比增長高達3751.02％的奇跡！
但我們看到得更多的卻是有些上市公司進行資產重組後，報表上的業績指標可能是提高了，但其償債能力、資產管理能力、股本擴張能力、成長性和主營業務狀況等各方麵的綜合實力並沒有得到實質性的提高。還有的因為資產重組形式不規範，目的不明確，以至重組不僅沒有優化其結構，提高其成長性，而且惹出許多的麻煩，造成更大的虧損。棱光實業重組後被新股東掏空了五髒六腑，結果纏了一身的官司，虧了一身的債務；成都聯益的重組陷入了詐騙者的圈套，粵海發的重組則是子虛烏有的謊言……許許多多的投資者滿腔熱情地追逐重組股，結果追到手的卻是一堆堆外表看起來燒得通紅實際上卻沒有多少熱量散發了的煤渣！
現在的中國股市，至少有三分之二的上市公司都有資產重組題材，至少有三分之一的上市公司正在轟轟烈烈地搞重組，而重組到底是不是企業起死回生或者飛黃騰達的靈丹妙藥呢？對此我們不能不作一番細心的分析，認真的觀察。
一、脫胎換骨的“手術”
現代企業發展史也是資產重組史
企業發展，有兩個基本的途徑，一個是企業自我滾動式發展，即通過企業自身的積累，憑借自己的技術優勢、資金優勢和管理優勢，以贏得企業的競爭優勢和市場優勢，從而擴大企業的資產經營規模和市場份額，並向相關產品、相關產業發展，這是企業內部擴張式發展模式；另一個是企業外部擴張式發展，即通過實施收購、兼並或合並等資產重組方式，通過資本、技術、信息、人才等各種生產要素迅速向優勢企業集中，實現低成本、高效率的擴張。在科學技術高度發達和市場競爭空前激烈的現代社會，企業靠自我滾動發展已相當有限，通過重組進行外部擴張式發展則越來越成為企業發展的主要途徑。
企業資產重組，其實質就是對企業資產（存量或增量）進行調整與整合，使企業資產能在企業生產過程中發揮最大效能。具體地說，就是企業運用聯合、合並、兼並、收購、破產、承包、租賃等方法進行企業組織的再造，包括企業組織、資本結構和組織結構的變化和優化，使兩個或兩個以上的企業按照市場經濟基本規律結合在一起，從而使得企業和經營資源的支配權或產權隨之發行轉移的一種經濟行為。更具體地說，它是通過企業例如組成更有實力的公司，把單個企業組成企業集團，或是把“大而全”的企業實行分立、劃小，變成幾個法人實體，改組為更精幹、生產更專業化的公司等。經過組織形式的調整和重組後，企業組織更完善，資本金更充實，負債比例更合理，財務製度更健全，生產成本更低，企業由此增強了對市場的適應性和競爭能力，屹立於不敗之地，以不斷發展壯大。
企業資產重組是一種經濟過程和手段，它的結果和物質內容是資產的再組合和配置優化，在微觀上使一個個企業的活力增強，得以進行最有效的生產與營運；在宏觀上，使國民經濟結構優化，效率提高，素質增強。根據企業重組的方式可以分為聯合重組、兼並（又稱吸收合並）、合並（又稱新設合並）、收購重組，破產重組；根據企業重組的內容可以分為業務重組、資產重組、負債重組、股權重組、職工重組；根據企業重組的目的可以分為生產經營性重組、資本經營性重組、生產經營與資本經營混合性重組、體製變革性重組等不同的類型。
企業資產重組在西方社會百年發展進程中是經常不斷發生的事情，也是人們議論的一個常盛不衰的熱門話題。尤其是70年代以來，企業重組活動在西方國家大量興起，大公司重組的數量、速度和質量顯著提高。如1996年美國發生最大的一起並購案，貝爾大西洋公司並購Nynex公司的交易額高達213.4億美元；同年，波音公司耗資133億美元兼並麥道公司後成為世界上最大的飛機製造公司；1995年日本東京銀行與三菱銀行合並，資金量高達52.6萬億日元，一躍成為世界第一大銀行；韓國汽車工業在80年代中期異軍突起，震驚國際車壇，其中一個重要原因就是韓國政府實施了一係列汽車產業的重組政策。1996年，全世界公司並購案及並購金額分別為22729起和11.4萬億美元，創曆史最高記錄。
縱觀當今世界上名聞遐邇的大公司，很少是僅僅通過自己籌資和投資發展起來的，大多有一部自己的產權重組史。例如，在美國1898年至1903年的第一次企業並購高潮中，100家最大公司的規模增長了4倍，控製了全國工業資本的40％，由此產生了像杜邦公司、美國煙草公司、美國冶煉公司等一批大企業。在1919～1930年的第二次企業並購浪潮中，有近12000家涉及公用事業、銀行、製造業和采礦業的企業被兼並。著名的通用汽車公司，1908年剛成立時叫做新澤西通用汽車公司，以後數年間兼並了別克、奧茲莫比爾、歐克蘭（龐蒂亞克）和卡迪拉克等汽車公司，1918年再接再厲，兼並了雪佛萊汽車公司和聯合汽車公司，1925年購買了英國伏克斯蒙爾公司，1926年收購費舍爾車身公司，1929～1933年購買福克飛機公司，1929年收購德國亞當、奧佩爾公司80％的股票，1971年購買了日本五十鈴汽車公司34.2％的股票……美國通用汽車就是這樣通過不斷的收購、兼並而發展成為今天觸角遍及全球、銷售額居世界第一的龐大企業。正如美國著名經濟學家、諾貝爾經濟學獎獲得者喬治?施蒂格勒所說的：“沒有一個美國的大公司不是通過某種程度、某種方式的兼並而成長起來的，幾乎沒有一家大公司是靠內部擴張成長起來的。”據分析，美國從19世紀以來曆經了4次兼並浪潮，每一次都為美國工業和國民經濟帶來前所未有的巨大影響。可以想象，隨著時間的推移，世界最大的商業銀行、工商企業都會在產權流動與重組中應運而生和迅速成長。
資產重組：中國企業的優化與整合
在中國，企業重組雖然是這幾年才為人們所熟悉，但其實早在1993年頒布的《股票發行與交易管理暫行條例》和《公司法》中，就規定了公司合並、變更、終止等內容，《公司法》還明確提出了新設合並和吸收合並兩種重組形式。1993年9月，深寶安收購延中實業可以算是中國證券市場第一例引起廣泛關注的上市公司資產重組，標誌著企業重組在中國的經濟體製改革進入到產權製度改革的相對高級階段後正式閃亮登場。
不過，企業重組卻沒有在當時形成高潮，究其原因是當時多采用要約收購的形式進行重組，而這在中國大量國家股和法人股不流通的特殊股權結構裏顯然難以進行。所謂要約收購是指收購者通過某種方式，向目標公司的股東發出要約，並按要約中的條件、價格、期限等規定，收購一定數量的目標公司的股權，從而達到控製目標公司的目的。通俗地說，就是通過在二級市場上收集股票，通過舉牌入主目標公司，也叫場內重組。我國上市公司的全部股權按照股權性質可分為國家股、法人股和社會公眾股，由於第二章我們介紹過的原因，隻有後一類社會公眾股可以利用證券交易所的委托報單競價係統進行經常性的日常買賣，目前全國5000多萬普通投資者日常進行股票投資買賣的就是這一類股票，所謂“要約收購”就是通過這一途徑來完成的。曾在證券市場鬧得沸沸揚揚的深寶安收購延中實業事件就是我國證券市場發生的第一例要約收購。一般來說，這種收購隻能發生在目標公司股權較為分散的情況下，而實際上，目前中國的上市公司絕大部分是國有控股公司，國有股占了上市公司股份中的60％左右，股權高度集中。加上要約收購條件較多，限製較嚴，程序複雜，並且花費的時間較長，因此，雖然從1993年寶延風波發生後，以三無概念股為主的購並題材曾經熱鬧一時，但真正成功的要約收購卻並不多。至今為止，還無一例全麵要約收購的事例，部分要約收購進行得也不是很順利。
協議收購的興起是中國企業資產重組的一個轉折點。所謂協議收購，也叫場外重組，是指收購公司與目標公司的部分或全部股東通過單個協商的方式，達成股權轉讓協議，從而控製目標公司。這種收購多發生在目標公司股權較為集中的情況下，尤其是收購者與目標公司的控股股東協商，購買控股股東的股權即可實現控製權的轉移。1997年以來，我國許多上市公司開始采取協議收購的方式進行資產的優化與重組。由於這種方式適應了我國現階段上市公司的股權特點，因此很快形成熱潮，使資產重組迅速成為證券市場一道亮麗的風景線。目前所有的公司收購都是通過協議收購的方式進行的。據有關資料統計，1995年上市公司發生的資產重組為16起，1996年為34起，而到1997年，則平均每1.8天就有一家上市公司刊登關於股權轉讓和兼並這類資產重組的公告。
在我國逐步走向社會主義市場經濟的進程中，企業重組活動作為一種自覺的選擇已初見成效。在市場經濟條件下，伴隨著我國經濟體製改革的深入並逐步到位，企業重組在國民經濟發展過程中也開始發揮越來越重要的作用。概括起來說，企業重組一是有利於調整產業結構，優化資源配置。市場經濟是自由競爭、優勝劣汰的經濟，企業重組的結果使得各種經濟資源以集團整體的方式從不符合社會需要的、低效益的部門或企業流向代表社會經濟發展方向的、經濟效益較高的部門或企業，使資源的效用最大化。二是有利於形成合理的規模經濟。企業規模大小與成本升降和勞動生產率的高低是相對的，企業要取得最佳經濟效益，就需要有合理的企業規模經濟。曆史經驗表明，通過企業之間的產權重組，這是一個企業規模擴張最迅速、最便捷的道路。三是有利於專業化分工和協作。過去，國內外企業的協作關係是通過協議、聯合投資等方式進行的，而一般協議存在著市場、價格、規模等變動因素，聯合投資又存在投資意向、經營管理和利潤分配等各種矛盾。因此，協議和聯合投資已難以適應生產專業化和協作的發展。於是，產權流動與重組便成為各國企業之間進行專業化和協作的更為有力的途徑。如美國波音飛機公司製造的波音747客機，需要的5萬多種零部件，來自國內44個州和世界13個國家的3600家各類專業化企業中，其中相當部分的企業是通過產權重組成為波音公司的主幹企業的。四是有利於強化管理，提高企業競爭力。優化企業組合是企業經營管理的一個重要環節，是依據技術和市場等因素的變化，對企業內部各個生產工序和工藝過程的關係予以合理地組合，以發揮最佳經濟效益，而企業重組是優化組合的一個主要手段。
資產重組在中國還有一個非常特別的意義，那就是促進國有企業的改革，解決國有經濟覆蓋麵過寬過大的問題。建國以後，我國確立了“一大二公”的公有製形式，國有企業成為國有經濟的主體，通過政權的力量完成了西方發達國家用了幾百年時間才完成的財富集中的過程，形成了現代化要求的大產業基礎，這為我國的工業化進程奠定了一個堅實的物質基礎。但是，由於高度集中的計劃管理體製嚴重壓抑了企業和廣大職工的積極性、主動性和創造性，使整個經濟在很大程度上失去了活力，一大批國有企業處於極為困難的境地，國有資產的經營狀況持續惡化。時至今日，國有企業仍存在覆蓋麵過寬過大的問題，國有企業幾乎分布於國民經濟的所有行業，嚴重脫離了市場經濟條件下社會經濟發展的實際需要，相當數量的國有企業資產處於閑置狀態。另一方麵，應該大力發展國有經濟的行業卻得不到充足的投資。從經濟發達國家經濟發展的曆程來看，隨著社會生產力的發展，產業結構的不斷變化，國有企業所分布的行業也應進行相應的調整。通過企業重組，擴充與改造國有大型企業，壓縮國有小型企業，這對於增強國有企業的競爭能力，促進國有資產的優化配置，無疑具有特別重要的作用。
不是靈丹，但是良藥
賀宛男同誌認為，目前我國發生的資產重組主要有三種類型：
其一，政府推動型。即政府作為國家股的持有者，直接拿出一部分優質資產去置換上市公司的不良資產。比較典型的有廣電、真空、上菱、聯合實業以及金杯、黃河科技、吉林亞泰、南京化纖等公司。
其二，市場交易型。即優勢企業通過股權協議轉讓買殼上市。這裏的優勢企業大致可分三類，一是中央級的大集團，如中遠集團收購眾城實業，中海集團收購海盛船務，華源集團收購浙江鳳凰等；二是地方性的大企業、大集團，如上房集團收購嘉豐股份，上海房地產公司收購聯農股份，蘭陵陳香收購環宇股份等；三是抓住近幾年改革開放的大好時機，已完成原始積累的多種所有製的企業（包括民營企業和一些名不見經傳的企業），雄心勃勃地冒出來買殼上市。如控股貴州華聯的海通證券，控股武漢電纜的海南華銀國投，控股雙虎塗料的海南賽格等，雖然從市場反映來看，市場交易型的資產重組，其股票活躍程度遠高於政府推動型的資產重組，但由於這類重組往往同炒作交叉在一起，有較濃的投機色彩，所以這類重組也同時伴隨著很大風險。