8日拂曉，大雨瓢潑，天色漆黑。張自忠率幕僚及總部人員冒雨渡河，向東疾進。
渡河之前，當張自忠由總部所在地快活鋪行至襄河岸邊轉鬥灣時，意外地碰見了吉星文。張自忠當然明白是怎麼回事，厲聲責問：“你來這裏做什麼？”吉答：“我來向總司令報告。”張一聽，怒不可遏：“哼，向我報告？你怎麼知道我來這裏？部隊在河東作戰，你到西岸幹啥？還是盧溝橋抗戰的英雄呢，你是狗熊！你趕緊給我過河去，再退我就殺你的頭！”
吉星文不敢懈怠，立刻調頭返回河東。
張自忠渡過襄河後，將59軍所有3個師全部投入戰鬥，並嚴令河東所有部隊和河防部隊全力發起反擊，阻止日軍北進，截斷其後方聯絡。38師是張自忠手中最得力的部隊，該師的參戰使戰局明顯好轉。5月10日，該師在田家集以西之大家畈伏擊日軍輜重聯隊，一舉殲滅其1000餘人，並繳獲軍馬數十匹、運輸艇30餘艘、軍用地圖、彈藥給養和藥品一大批。據敵俘虜供稱：該輜重聯隊所輸送之物資，係供給主力部隊渡河侵犯襄陽、樊城之用的。所攜之60艘運輸艇一次可輸送一個大隊的兵力。由於該輜重聯隊的覆滅，日軍渡河攻擊襄樊之計劃落空了。
右翼兵團其他部隊也在張自忠的嚴厲督飭下，積極向日軍側後發動襲擊，幾乎完全截斷了日軍的後方補給線。日軍被迫停止北進，以主力部隊回師維護補給線，第5戰區戰局明顯緩解。此時戰區左翼兵團主力湯恩伯之31集團軍，若能及時從桐柏山區向南出擊，與張自忠之右翼兵團合力夾擊日軍，必將造成一次絕好的殲敵機會。無奈，湯氏一味保存實力，使戰機失之交臂。對此，李宗仁與張自忠都不勝惋惜。
隨棗會戰中國軍隊共殲敵1萬餘人。其中張自忠右翼兵團殲敵4500餘人，繳獲軍馬74匹及大批軍用物資；自身傷亡4414人，失蹤者2702人，其中又以59軍付出代價最大，傷亡達2153人，失蹤者2381人。
戰後，李宗仁致電張自忠，對右翼兵團的奮勇作戰予以高度評價。蔣介石指示李宗仁撥發張自忠部獎賞及補充經費現洋5萬元。
經過連續多次的較量，日軍也充分領教了張自忠的厲害。於是，張自忠作為一個不好對付的敵手而開始受到日軍的尊敬，被他們冠以“現代關公”和“活關公”的稱號。
隨棗會戰後，日軍一連幾個月沒有大的動作，正麵戰場歸於平靜。國民黨軍事當局趁機對全軍進行了一次全麵整訓。
國民政府軍事委員會1939年10月，召開第2次南嶽會議，決定於同年12月發起“冬季攻勢”。冬季攻勢的主要目標是擊潰侵華日軍主力第11軍，奪回武漢三鎮。為此，以第5、第9兩戰區為主要攻勢地區，2、3戰區次之，其他戰區策應。
5戰區共轄45個師，總兵力約30萬人，李宗仁將30個師用於攻擊。其中張自忠指揮第29、33集團軍和預備兵團第84軍，共13個師約9萬人，受命攻擊京鍾公路之敵——戰鬥力很強的日軍甲種師團第13師團，爾後進擊漢口。這是第5戰區攻勢行動的主體，也是全國冬季攻勢的重點之一。蔣介石對該方麵的作戰極為重視，特派軍委會魏高參前來擔任監軍，每日向他報告戰況。
12月12日，隨著張自忠一聲令下，右翼兵團數萬大軍一齊向當麵之敵發起猛烈攻勢，槍炮在呼號的寒風中轟鳴，聲震山河。
但張自忠未曾料到，日軍早在11月底已經破譯了蔣介石關於冬季攻勢的密碼電報，因而日軍各部隊已預先構築了甚為堅固的防禦工事，而我軍恰恰缺乏重炮等攻堅火器，攻勢從一開始就進展不利。
經過8晝夜血戰，38師終於攻克羅家陡坡北麵的曾家大包。隨後，又在王家台子一帶殺傷日軍1500多人。
此後，敵我雙方在鍾祥、長壽店一線對峙，29集團軍也因攻擊無進展而與敵相持。
為打破僵局，20日張自忠率領特務營，又一次東渡襄河，進至豐樂河附近的果園村督戰。在張自忠督勵下，官兵們不顧一切地向敵人猛撲，攻克一個又一個山頭。日軍被這突如其來的猛烈攻勢打亂了陣腳，22日開始向南退卻。我軍乘勝推進，戰局出現有利轉機。
但這時由郭仟指揮之江北兵團方麵卻出現不利形勢。日軍第13師團集中兵力向漢宜公路反攻，江北兵團傷亡慘重，於22日撤回襄河西岸。這樣一來，右翼兵團陷入孤軍苦戰，日軍得以將兵力集中，攻擊我右翼兵團，剛剛好轉的戰局又變得嚴峻起來。一旦頂不住日軍之反撲，那麼不僅5戰區之冬季攻勢會隨之破產，而且襄河河防也將出現險情。