公元前208年，項羽率八千江東子弟渡江西向攻秦；翌年，迦太基派漢諾率一支軍隊進攻西班牙，然而在隨後的巴埃庫拉戰役中，漢諾被羅馬軍隊生擒。公元前206年，項羽建都彭城，自立為西楚霸王，號令天下。
秦始皇二十六年（公元前221年），秦王嬴政統一了六國，結束了春秋以來諸侯割據爭雄的混亂局麵，建立了中國曆史上第一個統一的中央集權的封建製國家——秦朝，實現了曆史的巨大飛躍。秦朝的建立標誌著中國社會進入了一個新的曆史階段。然而，秦始皇卻對老百姓實行暴政，激起了人們的強烈不滿。秦始皇三十七年（公元前210年），秦始皇病故，趙高立胡亥為秦二世。秦二世即位後，更加重了對農民的剝削和壓迫，百姓已經窮困到了無法生活的地步，農民起義一觸即發。
秦二世元年（公元前209年）七月，陳勝、吳廣在大澤鄉發動了中國曆史上第一次大規模的農民起義，並在陳（原楚國首都）建立了“張楚”政權，進行推翻秦朝殘暴統治的戰爭。起義爆發後，各地人民紛紛響應，農民起義的風暴席卷全國。
同年九月，原楚國大將項燕的後裔項梁與其侄項羽，殺死秦會稽郡（今江蘇蘇州市）郡守殷通，在吳中宣布起義反秦。他們收編吳中兵卒八千餘人，並聯合附近的趙義軍，勢力很快強大起來。秦二世二年（公元前208年）三月，劉邦也率兵投奔項梁。當項梁聽到陳勝敗亡的消息後，就接受了範增的建議，擁立死於秦國的原楚懷王之孫熊心為王，仍稱楚懷王，作為反秦的號召，但在同年定陶之戰中，項梁軍敗給了章邯領導的秦軍，項梁戰死，起義軍受到沉重打擊。
章邯於定陶擊敗項梁軍後，認為項梁已死，“楚地兵不足憂”，轉而率軍北上進攻趙地的反秦勢力。同年閏九月，章邯率秦軍包圍了巨鹿城，楚懷王接到趙王的求援後，任命宋義為上將軍，項羽為次將，範增為末將，率趙義軍主力北上救趙。
秦二世三年（公元前207年）冬十月，宋義率軍到達安陽（今山東曹縣）後，即停止不前，駐軍達40多天，企圖坐觀秦趙相鬥，以收漁翁之利。而此時天氣寒冷，還下著大雨，再加上軍中缺糧，士兵們忍饑受凍，且巨鹿趙軍危在旦夕。項羽多次建議宋義立即北上救趙，他卻置之不理，按兵不動，還大擺席，飲酒作樂。並且為了約束項羽，打擊其鋒芒，還下令，不聽命者皆斬。這樣就想起了楚軍將士的強烈不滿。在憤怒的將士的支持下，項羽便殺死了宋義。楚懷王知道後，也無可奈何，隻得任命項羽為上將軍，擔任楚軍統帥。
項羽取得指揮權後，立即北上救趙。章邯得知項羽軍北進後，預感惡戰即將開始，也作了應戰準備。他指揮秦軍主力，向楚軍進攻，兩軍於巨鹿城外展開了大規模的激戰。項羽身先士卒，楚軍將士奮勇殺敵，九戰九捷，打敗了秦軍，秦將蘇角被殺，王離被俘，涉間被迫自殺，章邯向巨鹿以南撤退。楚軍成功地解除了巨鹿之圍，取得了決戰的初步勝利。在外觀戰的各諸侯軍將帥對項羽無不佩服，一致擁戴項羽為統領諸侯各軍的上將軍，項羽的威望大增。
巨鹿之戰是滅秦戰爭中具有決定意義的重大戰役。通過此次戰役，起義軍獲得了殲滅秦軍主力的重大勝利，秦軍主力喪失殆盡，此後秦朝再也無可用之兵，處於坐以待斃的境地，從而為整個滅秦戰爭奠定了勝利的基礎。