元朔三年，即公元前126年，曆經艱辛的張騫第一次出使西域歸來；同年，羅馬人將迦太基的轄地化為羅馬帝國的阿非利加省，並在廢墟上重建迦太基首府新城，成為當時僅次於羅馬的第二大城。公元前125年，一部分塞族人南遷今阿富漢西南部，建立塞卡斯坦王國，今天的錫斯坦即由此而得名。
公元前140年，漢武帝劉徹即位後，在西漢前期經濟發展繁榮和政治統一的基礎上，鑒於匈奴兵的作戰特點，大力加強騎兵的建設。經過不懈努力，建立起了一支戰鬥力較強的騎兵隊伍，為反擊匈奴做好了軍事上的準備。
公元前133年，雁門郡馬邑縣的富豪聶翁壹通過王恢向武帝建議，趁匈奴剛剛與漢和親，對漢不防備，伏兵襲擊。經過主戰派與主和派的一番爭論，武帝鑒於反擊匈奴的條件已經成熟，采納了王恢的建議，決心放棄和親政策，反擊匈奴。
同年六月，武帝派聶翁壹向匈奴單於跪稱能令馬邑縣城投降，匈奴單於信以為真，親率10萬騎兵按期進至武州塞。而西漢則以精兵30萬預先埋伏在馬邑一帶的山穀裏和代郡西部。結果，當單於行至距馬邑百餘裏處時，發覺了這個誘兵之計，慌忙退去。這次誘擊雖然沒有成功，但卻揭開了西漢對匈奴戰略反擊的序幕。
匈奴單於在馬邑伏擊戰後，為報複漢朝，大肆出兵進攻邊塞亭障，漢軍予以反擊，雙方各有勝敗。公元前127年，匈奴又攻入上穀、漁陽，殺掠吏民數千人。當時，盡管匈奴主要是在漢朝邊境的東部連續向漢軍發動進攻，但是對漢朝威脅最大的卻不是匈奴東部左賢王的部隊，而是活動於陰山一帶的右賢王與占據河南的匈奴樓煩王、白羊王的部隊。尤其是河南，北接陰山，南距長安不過七百餘裏，匈奴經常以此作為侵擾關中的出發基地，嚴重威脅著長安的安全。因此，武帝決定收複河南、漠南地區，以徹底解除匈奴對長安的威脅。
當年，漢武帝就命令車騎將軍衛青統帥數萬大軍從雲中出發，沿黃河北岸向西北挺進，對占據河南的匈奴樓煩王、白羊王的部隊進行突然襲擊。結果一舉攻占高闕，切斷了匈奴樓煩王、白羊王的部隊與匈奴單於的聯係。然後，衛青又立刻率兵沿黃河折而南下，直達隴西境內，完成了對匈奴樓煩王、白羊王部隊的包圍。結果，匈奴樓煩王、白羊王率領殘部倉皇逃往塞外。這次戰役，漢軍殲敵數千人，截獲牛羊百萬餘頭，全部收複了秦末被匈奴占領的河南地區，取得了對匈奴開戰以來第一次戰略決戰的勝利。
河南地區的戰略位置對匈奴也同樣至關重要，河南地區的失守，使匈奴右賢王的轄區直接暴露在漢軍的麵前。同時，由於河南地區土地肥沃，氣候濕潤，適於農牧業的發展，因此該地區的失守，對匈奴經濟影響也非常大。所以，匈奴非常急於奪回河南。為此，匈奴於公元前126年至公元前125年，先後數次進攻代郡、雁門、定襄、上郡等地。公元前124年春，右賢王又數次進攻朔方。在這種情況下，武帝為了確保朔方安全，於公元前124年春，發兵十餘萬人，分兩個方向發動了漠南之戰。
漢軍主力由衛青率領，統轄蘇建等四位將軍，攻擊匈奴右賢王部。另一支由將軍李息、張次公率領，出右北平，牽製匈奴左賢王部，以策應衛青軍的進攻。衛青率軍經朔方出高闕，向北出邊塞六七百裏，乘夜包圍了右賢王王庭。右賢王誤以為其王庭遠在塞外，漢軍絕對不可能到達。所以，這次突襲大出右賢王所料，他毫無準備，以至於驚慌失措，僅率數百騎兵向北突圍而去。漢軍沒能追上右賢王，結果俘獲其禆王（小王）以下一萬五千多人，牲畜數十萬頭而回。
這次戰役，不但確保了朔方的安全，鞏固了河南之戰的勝利果實，而且幾乎全殲了匈奴右賢王部，大大削弱了匈奴右賢王的力量，阻隔了匈奴中、西兩部的聯係，威脅了單於主力的右側，為而後河西之戰的勝利打下了良好的基礎。