1945年8月6日和9日，美國在日本廣島與長崎投下兩顆原子彈，極大震撼了日本朝野。1947年1月，越南全國舉行普選，正式成立了以胡誌明為首的共和國政府；12月19日，法國殖民者發動了對越南民主共和國的全麵進攻，印度支那戰爭由此引發。
1946年6月底，蔣介石在完成了內戰部署之後，馬上撕毀了國共雙方簽訂的停戰協定，向全國的解放區展開了大規模進攻。共產黨為了粉碎國民黨的企圖，領導人民解放軍展開了自衛戰爭。經過8個多月的艱苦奮戰，人民解放軍殲敵70多萬人，粉碎了國民黨的全麵進攻。於是，從1947年3月中旬起，國民黨就改為對山東和陝北進行重點進攻。
1947年3月初，顧祝同被任命為徐州司令部總司令，準備對山東解放區實施重點進攻。3月下旬，國民黨軍隊開始進攻山東解放區，4月上旬占領了魯南山區。為將敵軍的戰線拉長。4月1日，華東野戰軍由膠濟線南下。國民黨軍隊見華東野戰軍南下，便於4月中旬向華東野戰軍發起了進攻。華東野戰軍隨即發起了泰蒙戰役，到5月初殲滅大量敵軍。
泰蒙戰役後，根據中共中央軍委的指示，華東野戰軍主力主動撤退到萊蕪、新泰、蒙陰以東地區待機。華東野戰軍主力轉移後，顧祝同便決定追擊華東野戰軍。於是，他讓第3兵團固守於新泰、蒙陰地區，而命令第1兵團主力向坦埠、沂水進攻。根據顧祝同的指示，國民黨第1兵團司令湯恩伯命令整編第74師向坦埠進攻。華東野戰軍在獲悉了國民黨軍隊的動向後，決定在蒙陰以東、坦埠以南地區殲滅國民黨蔣介石的精銳主力部隊整編第74師。
5月11日，國民黨第1兵團各部開始按計劃向北進犯，揭開了孟良崮戰役的序幕。12日，國民黨整編第74師以及它的左、右路整編第25師、第83師開始向華東野戰軍坦埠以南的陣地發動進攻，並占領了一些重要的製高點。位於敵軍正麵的華東野戰軍第4、第9縱隊奮力阻擊，到13日晚打退了敵軍進攻，國民黨整編第74師被迫撤退到黃鬥頂山、楊家寨、馬牧池—線。與此同時，華東野戰軍第1、第8縱隊分別秘密穿插於國民黨整編第74師與第25師、第83師之間的間隙，到14日上午，割裂了整編第74師與其左右翼之間的聯係。埋伏於魯南地區的第6縱隊則日夜兼程地趕到了國民黨第74師的後方。整編第74師發覺自己獎要陷於華東野戰軍的包圍後，便馬上向南撤退。華東野戰軍各縱隊迅速發起全線攻擊，經過激烈的戰鬥，到15日拂曉，將整編第74師及第83師的一部合圍在孟良崮及其以北的狹小範圍內。同時，華東野戰軍另4個縱隊也正在外圍阻擊其他部隊的救援，並已經構成了嚴密的阻擊防線。
5月15日，華東野戰軍各主攻部隊從四麵八方向整編第74師發起了猛攻，整編第74師憑借先進的裝備竭力抵抗，雙方在許多重要陣地都展開了激烈的戰鬥，到16日清晨，華東野戰軍已經將整編第74師包圍在孟良崮、蘆山、600高地一線的狹小範圍內。由於陣地均為岩石山地，整編第74師先進的裝備無法施展其威力，傷亡慘重。在華北野戰軍的猛烈攻擊下，整編第74師潰不成軍。下午，華東野戰軍頑強阻擊了整編第74師的多次突圍，並乘勝再次發起猛攻。4時，華東野戰軍全殲整編第74師，並擊斃了其師長張靈甫。
孟良崮戰役曆時5天，華東野戰軍經過英勇奮戰，今殲了國民黨最精銳部隊整編第74師，給了國民黨以沉重打擊，為華東野戰軍粉碎國民黨對山東解放區的重點進攻，由防禦轉入進攻奠定了堅實的基礎。