1947年1月，美、英兩國合並在德占領區，成立了所謂的。“雙占區”。2月，美國總統杜魯門在國會兩院發表了一篇谘文，要求國會援助希、土兩國，以應對共產主義的進攻，杜魯門主義由此出籠。針對以美國為首的西方集團的冷戰攻勢，蘇聯於9月成立了歐洲共產黨與工人黨情報局。
人民解放軍經過一年的作戰，粉碎了國民黨對解放區的全麵進攻和重點進攻，使解放軍與國民黨軍隊的力量對比發生了重大變化，人民解放軍由戰略防禦轉入戰略反攻。根據這種變化，中共中央不失時機地確定了“人民解放軍由內線作戰轉入外線作戰，以主力打到國民黨統治區”的任務。
按照中共中央的指示，1947年6月30日夜，劉伯承、鄧小平率領晉冀魯豫野戰軍主力四個縱隊約12萬人在東起張秋鎮、西至臨濮集150多公裏的戰線上，一舉突破了國民黨軍隊苦心經營的黃河防線，進入了魯西南地區，並向國民黨河防部隊整編第55師、第68師發動進攻。蔣介石得知後，馬上抽調駐守豫北、豫皖蘇的國民黨整編第32、第66、第58師和整編第63師的第153軍，由王敬久統一指揮，北上救援。為了粉碎國民黨軍隊的企圖，將其各個擊破，劉鄧大軍於7月7日發動了魯西南戰役。
7月7日黃昏，晉冀魯豫野戰軍第1縱隊對鄆城發起了總攻。第1縱隊集中兵力，向國民黨軍隊防禦薄弱的西門發動了猛烈進攻，經過一夜的激戰，攻占了鄆城。10日夜，第6縱隊向定陶發起了猛烈進攻，經過五個小時的激烈戰鬥，占領了定陶，全殲了定陶國民黨守軍。曹縣之敵聞訊逃跑，第6縱隊又順利占領了曹縣。至此，劉鄧大軍便占領了北起鄆城，南達定陶、曹縣的廣大地區，為長驅直入進攻國民黨軍隊主力的側背奠定了基礎。
在劉鄧大軍進攻定陶的7月10日，國民黨整編第70師、第32師、第66師已經分別進抵了六營集、獨山集、羊山集地區，彼此相距10到15公裏。劉鄧大軍遵照毛澤東大量殲滅敵人和盡快挺進大別山的指示，立即集中4個縱隊向國民黨3個師發起了進攻。
13日拂曉，劉鄧大軍第1縱隊第1旅向六營集進逼；第1縱隊第2旅進抵六營集和獨山集之間的地區，切斷了國民黨整編第70師和整編第32師之間的聯係；第1縱隊第19旅進抵獨山集和羊山集之間的地區，切斷了國民黨整編第32師和整編第66師之間的聯係；第1縱隊第020旅進抵馬官屯地區，切斷了國民黨以上3個師的退路。13日中午，劉鄧大軍第2縱隊與第3縱隊則完成了對羊山集的包圍。
國民黨3個師發現這種形勢後，非常恐慌，最後確定整編第32師北上與整編第70師會合，然後一起南下與整編第66師會合。劉鄧大軍第1縱隊當即對北上的整編第32師進行了截擊，於14日全殲了試圖逃往嘉祥的整編第70師的第139軍，並收複了濟寧。14日晚，國民黨整編第32師、第70師向東南方向突圍，被第1縱隊追擊全殲。
六營集戰鬥結束後，劉鄧大軍第2、第3縱隊，便向羊山集發動了進攻。但由於敵軍占據製高點，因而進展不大。19日，蔣介石飛往開封親自指揮戰鬥，從其他地方調集大量兵力救援魯西南，以解羊山集之圍。20日，國民黨整編第66師的第199軍渡過萬福河北上救援羊山集，羊山集守軍派出一個團前去接應。劉鄧大軍第2、第3縱隊冒雨向國民黨這兩支部隊發起攻擊，經過兩個小時的激烈戰鬥，將其全部殲滅。27日日夜，劉鄧大軍集中4個縱隊的兵力，從東、北三麵向羊山集發動了猛烈的進攻。經過一晝夜激烈的戰鬥，到28日控製了羊山集北麵的全部控高點，並全殲羊山集守評論。至此，魯西南戰役以劉鄧大軍的勝利而結束。
魯西南戰役，曆時28天，是晉冀魯豫野戰軍主力突破黃河防線，在魯西南地區對國民黨軍隊進行的一次大規模的殲滅戰，殲滅了國民黨軍隊共5.6萬多人。魯西南戰投的勝，打破了國民黨的戰略部署，同時也揭開了人民解放軍從戰略防禦轉入戰略進攻的序幕。