中途島海戰改變了太平洋地區日美航空母艦的實力對比，日軍僅剩大型航空母艦2艘、輕型航空母艦4艘。從此，日本在太平洋戰場開始喪失戰略主動權，戰局開始出現有利於盟軍的轉折。
11.慘烈的瓜島爭奪戰
瓜島，即瓜達爾卡納爾島，它位於太平洋上所羅門群島的東南端，長約145公裏，寬40公裏，陸地麵積約為6500平方公裏，是所羅門群島中較大的一個島嶼。島上地勢崎嶇，森林密布，罕有人跡。然而，由於該島北部海岸擁有一塊又大又硬的平地，十分適合建造飛機場，這使瓜島成為了美日爭奪的焦點。而且它位於澳大利亞門戶，並且臨近日本，因此地理位置十分重要。第一次世界大戰之後，瓜島一直是美國屬地，太平洋戰爭爆發後被日軍占領。
日軍在中途島慘敗後，對作戰計劃重新作出了調整，並將進攻目標轉向了南太平洋，計劃奪取新幾內亞的莫爾茲比和所羅門群島。日軍首先打算在瓜島修建飛機場，建立空軍基地，要把瓜島建成南太平洋上不沉的航空母艦，以擴大日本海軍在南太平洋的作戰區域，掩護對新幾內亞島的莫爾茲比港的進攻。在新幾內亞島站穩腳跟後，再向東南逐步推進，進逼同盟國在南太平洋上的重要基地——澳大利亞，以此重新奪回戰略主動權。
日軍為了實現戰略企圖，大本營陸軍部大力充實為斐濟、薩摩亞作戰而組建的第十七軍，該軍由天皇侍從武官長的弟弟百武晴吉中將任軍長，軍部設在新不列顛島的拉包爾。到8月初，該軍已轄有南海支隊、一木支隊、青葉支隊等部，總兵力約13個大隊，集結於新幾內亞東部和俾斯麥群島，擔負攻占莫爾茲比港的任務。大本營海軍部則於1942年7月成立第八艦隊，任命三川軍一中將為司令，下轄第六、十八戰隊，第二十九、三十驅逐艦大隊，第七、十三、二十一潛艇戰隊，擁有包括重巡洋艦4艘、輕巡洋艦3艘在內的多艘軍艦和潛艇，主力部署於拉包爾，以協同第十七軍作戰。聯合艦隊還增派第二十五航空戰隊所轄的百餘架岸基飛機進駐拉包爾，以提供空中掩護。
與此同時，美軍雖然在中途島戰役中取得了巨大勝利，使中太平洋地區的局麵趨於穩定，但在南太平洋，仍比較被動。所以美國人也看中了瓜島，並製訂了名為“瞭望台作戰”的計劃，其目標是奪占新不列顛、新愛爾蘭、新幾內亞等地區。美軍準備在南太平洋地區展開反攻，並且打算派一支部隊在島上登陸，使之成為既可遏製日軍南侵的戰場，也可成為美軍進行兩棲作戰、發起以日本本土為目標的反攻的起點。
1942年夏季，美軍在南太平洋部署有陸軍和陸軍航空兵35萬人，同時把大部分艦艇部署在太平洋，以僅存的4艘大型航空母艦為中心，建立海軍突擊部隊。海軍陸戰隊的2個師和15個航空中隊也用於在南太平洋的戰爭。日軍在南太平洋的兵力為陸軍第十七軍，司令百武中將，下轄13個大隊。海軍是第八艦隊，司令為三川中將，下轄5個戰隊，2個大隊，共有輕型和重型巡洋艦7艘，以及幾艘驅逐艦和潛艇。
1942年7月2日，美國的遠程偵察機在對圖拉吉島上的日本水上飛機基地完成偵察後，在返回途中飛越瓜島上空時，發現日本人正在島上修建機場。如果瓜島機場修成，日軍從這一機場起飛的飛機能夠到達聖埃斯皮裏圖島、埃法特島、新喀裏多尼亞島一線，這將嚴重威脅到美國至澳大利亞的海上交通線，於是美國參謀長聯席會議立即將“瞭望台作戰”行動進行了修改，將原定的第一個目標從圖拉吉島改為首先登陸瓜島，占領日本的飛機場。
“瞭望台作戰”計劃由美國海軍太平洋戰區所屬的南太平洋艦隊負責實施，該艦隊下屬2個特混編隊，共有航空母艦3艘、戰列艦1艘、輕重型巡洋艦14艘、驅逐艦32艘，以及其他艦艇。地麵作戰部隊有海軍第一陸戰師以及第二陸戰師一部分。美軍將參戰兵力分為三部分：一是特納少將指揮的登陸運輸編隊，編有23艘運輸船和11艘驅逐艦，負責將海軍陸戰第一師送上瓜島和圖拉吉島；二是克拉奇利少將指揮的掩護編隊，編有巡洋艦、驅逐艦各8艘，負責直接掩護登陸運輸隊；三是弗萊徹中將指揮的特混艦隊，共有航母3艘，戰列艦1艘，巡洋艦6艘，驅逐艦16艘，油船3艘，負責海空支援與掩護；還有西南太平洋戰區的300架岸基飛機提供空中支援。上述部隊7月26日在斐濟群島海域集結，7月28日至31日，海軍陸戰第一師在斐濟群島的科勞島進行了登陸演習，艦艇部隊也進行了與登陸部隊的協同演練。
當然日本人也不會輕易地將瓜島的控製權拱手讓與美國，因此長達半年之久的對瓜島的爭奪戰就此上演。
美軍登陸瓜島
1942年7月31日，由特納海軍少將率領的包括23艘運輸船、8艘巡洋艦和1個驅逐艦警戒群的南太平洋登陸艦隊，滿載著美海軍第一陸戰師1.6萬人，在弗萊徹海軍中將的3艘航空母艦、1艘戰列艦、6艘巡洋艦和16艘驅逐艦的支援和護航下，從斐濟島出發，駛向瓜島。