截至1942年11月，蘇德雙方在蘇德戰場上的兵力兵器對比是：蘇軍作戰部隊中有660萬人，坦克7350輛，作戰飛機4544架，火炮和迫擊炮77800門。在最高統帥部戰略預備隊內儲備有27個步兵師、5個獨立坦克和機械化軍以及6個獨立步兵旅。德軍有266個師，共編有約620萬人、坦克和強擊火炮5080輛、作戰飛機3500架、作戰艦隻194艘、火炮和迫擊炮近21700門。由此可見。在戰爭第一階段結束前，兵力對比開始向有利於蘇聯的方麵轉變。蘇方對德寇的優勢還表現在，蘇聯武裝力量已學會對自己的作戰意圖嚴加保密，慎之又慎，並製造大量假情報迷惑敵人，隱蔽地變更部署和集結兵力，對敵實施突然打擊。
希特勒軍事當局錯誤地認為，蘇軍經過在蘇聯南部、斯大林格勒和北高加索地域的艱苦交戰後，已無力在這些地域實施大規模進攻。實際上情況遠遠不是這樣。蘇軍正在積極準備對德軍實施大規模進攻。
3.轉入反攻
11月12日，斯大林格勒方麵軍各部隊的計劃工作完成後，朱可夫和華西列夫斯基給斯大林打電話說，他們需要親自向他彙報有關當前戰役的意見。11月13日晨，他們到了斯大林那裏。斯大林情緒很好。他詳細詢問了在準備反攻過程中斯大林格勒附近的情況。
朱可夫和華西列夫斯基彙報的基本情況如下：
關於雙方兵力在數量、質量方麵的對比，在蘇軍主要突擊地段即西南方麵軍和斯大林格勒方麵軍突擊地段上，仍然主要由羅馬尼亞軍隊防守，其戰鬥力不強。如果在蘇軍轉入進攻前，德軍統帥部不往這些方向調集預備隊，那麼在這裏蘇軍在數量上將占很大的優勢。到目前為止，蘇軍偵察尚未發現敵人有任何調動。保盧斯的第6集團軍和坦克第4集團軍的主力正被斯大林格勒方麵軍和頓河方麵軍的部隊牽製在斯大林格勒地域。
蘇軍各部隊按計劃規定已在指定的地域集中，看來，敵方尚未發現蘇軍變更部署的情況。蘇軍采取了更加隱蔽的措施調動兵力兵器。蘇軍各方麵軍、集團軍和兵團的任務都經過研練。諸兵種協同動作，直接進行了協調。計劃規定的西南方麵軍和斯大林格勒方麵軍突擊集團的會合問題，已經與方麵軍、集團軍和將要進入蘇維埃農莊、卡拉奇地域的部隊的司令員和司令部進行了周密研究。各空軍集團軍在11月15日前顯然不可能完成準備工作、至於建立對敵斯大林格勒集團合圍的對內正麵和建立保障消滅被圍敵人所需的對外正麵的各種方案，可以說已經準備就緒。彈藥、燃料和冬季的前送工作。雖耽擱了一些時間，但有足夠的根據認為，至11月16～17日日終前，各種物資器材均可送至部隊。反攻發起時間，西南方麵軍和頓河方麵軍可在11月19日，斯大林格勒方麵軍則晚一晝夜。
斯大林十分認真地聽取了彙報。他不慌不忙地抽著煙鬥，持著胡須，而且一次也沒有打斷朱可夫和華西列夫斯基的彙報。顯然，斯大林對彙報頗為滿意。他十分清楚，實施如此巨大的戰役意味著戰略主動權從德軍手中再次轉入蘇軍手中。
在彙報過程中，蘇聯國防委員會的委員和蘇軍中央政治局的一些委員來到斯大林辦公室時，朱可夫和華西列夫斯基則不得不把彙報過的內容再簡明扼要地重新彙報一遍。
對反攻計劃進行了簡短的討論後，斯大林全麵批準了該計劃。
朱可夫和華西列夫斯基提請斯大林注意，德軍統帥部在斯大林格勒和北高加索地域一旦出現嚴重的局麵，將會被迫從其他地域尤其是維亞濟馬地域抽調部隊來支援其“南方”集團。為了不致發生這種情況，必須迅速在維亞濟馬以北地域準備和實施進攻戰役，而且首先應粉碎勒熱夫突出部地域的德軍。他們建議由加裏寧方麵軍和西方麵軍部隊參加這個戰役。
斯大林說：“那很好！但是他們哪位負責這件事呢？”
“斯大林格勒戰役在各方麵均已準備就緒。華西列夫斯基可負責協調斯大林格勒地域的部隊行動，我可以負責準備加裏寧方麵軍和西方麵軍的進攻。”朱可夫回答說。實際上，朱可夫和華西列夫斯基事先已商量好了。
“好吧！明早你們就飛往斯大林格勒，再次檢查一下部隊和指揮人員的戰役前準備情況。”斯大林說道。
11月14日，朱可夫到了瓦圖京部隊中，華西列夫斯基到了葉廖緬科處。翌日，朱可夫收到了斯大林的如下電報：
康斯坦丁諾夫同誌親收：
費多馬夫和伊萬諾夫移動的日期由你酌定，以後來莫斯科時向我彙報。如果你認為他們當中的某人應先一兩天或後一兩天移動，那我賦予你酌定的權限。
瓦西裏耶夫
1942年11月15日13時10分