在萊特島戰役中美軍陣亡3500人，傷1.2萬人。日軍在保衛萊特島的戰鬥中損失約5萬多官兵，另外還有4萬餘人乘船前往萊特島的途中因船隻被美軍的潛艇或飛機擊沉而葬身海底。
盡管萊特之戰讓山下奉文將軍的隊伍損失了近10萬人，但他仍有27.5萬人可用於保衛呂宋。但他不想讓這些官兵在林加延灣海岸的戰鬥中遭到無謂的傷亡，在那裏他們可能會被美國海軍的炮火殲滅。他也不打算死守馬尼拉。如果那樣，他就得打贏呂宋中央平原一仗，但是他沒有足夠的火力和機動力在美國擁有回旋餘地的地方和麥克阿瑟決戰。他唯一能做的事情大約就是進入山區——這是呂宋島上特別有優勢的地方——他們可以在那裏修工事，堅守陣地等美軍自己送上門。他在呂宋北部山區部署了約15萬人；還有75萬人部署在馬尼拉以東的高地上；另外3萬人沿著俯視克拉克機場的高地布防，隻留下2萬人保衛馬尼拉，1.6萬海軍陸戰隊保衛港口。
1月8日，在夜色的籠罩下，入侵艦隊在林加延灣集結。第二天破曉時分，海灣裏雲集了一大片來往的艦船；從海平麵的一端到另一端分布著800艘灰色船隻。
他們決意進攻東海岸是因為這一帶有最適合登陸的海灘。山下奉文料到麥克阿瑟的部隊會這麼做，因此將他最精銳的部隊部署在山上，俯視他們的一舉一動。與此同時，克魯格計劃在林加延灣南端登陸，部分登陸海岸被河口沙洲阻擋，而且風高浪大。他想出奇製勝，減少人員傷亡，這是他夢寐以求的可與麥克阿瑟相媲美的成就。
1月9日清晨，在海軍炮擊後，第6集團軍投入4個師（第6、第37、第40和第43師）登陸。他們幾乎沒有遭到抵抗，在有些地方部隊幾乎是跑步上岸的。午飯後，麥克阿瑟、薩瑟蘭、埃格伯格、萊爾巴斯和其他幾個參謀登上一艘登陸艇前往聖法比安附近的海岸。
1月13日，麥克阿瑟將他的前指轉移到岸上，住在從海灣向內地走4英裏的達古潘鎮的一所中學裏。他把操場上的一所平房作為自己的寓所兼辦公室。在那兒的頭幾天，他心情樂觀、興高采烈，但後來便開始和克魯格發生矛盾。他想讓克魯格在1月26日——他的65歲生日以前，（非常巧合的是克魯格也是這一天過生日）——南下攻占馬尼拉。而克魯格擔心，如果他大舉南下，日本可能對他采取什麼行動。他隻想鞏固登陸第一天所占領的灘頭陣地，等待本月晚些時候增援部隊到來。然而不僅僅是麥克阿瑟一個人催促他對馬尼拉發動進攻，肯尼也叫嚷著要陸軍占領大致位於林加延灣和馬尼拉中間的克拉克機場。
在這個節骨眼上，麥克阿瑟收到了來自馬歇爾的電文，馬歇爾告訴他，陸軍部計劃向總統上報一份職務晉升名單。問麥克阿瑟是否要推薦什麼人？為了推動克魯格更加合作，3月18日，麥克阿瑟推薦克魯格升為四星上將。
不知道是為四星上將的前途所打動，還是因為第6集團軍需要它所能得到的所有空中支持，克魯格動心了，允許第37師和第40師向克拉克機場進軍。結果，就像推一扇沒有上鎖的門一樣暢通無阻。部隊沿著3號公路以每天10英裏的速度長驅直入，它遇到的抵抗微乎其微。
事實證明，攻占克拉克很容易。難的是如何讓這個地方發揮作用。成千上萬的日本人埋伏在山上，居高臨下，將這裏的6個機場置於其炮火打擊之下。第40師必須進入山區，把他們驅趕到火炮射程之外，並最終把他們從戰壕裏摳出來。
在第40師攻占克拉克以前，克魯格就清楚地表明他不想朝馬尼拉的方向再前進半步了。他確信埋伏在呂宋中央平原以北和以東的山區裏成千上萬的日本人會突襲連接林加延和馬尼拉的主幹線3號公路，並打垮他的右翼。在他的後援部隊——主要是第1騎兵師和第32步兵師——從萊特調到林加延之前，他什麼機會也不會有。
麥克阿瑟認為克魯格對周圍形勢的判斷是大錯特錯。他還批評了威洛比，因為他誇大日軍的實力，無形中增加了克魯格的恐懼心理。如果山下奉文讓他的人進入平原地區，那就無異於要他們自己被美國的坦克、飛機和自行火炮消滅光。事實證明確實如此，在爭奪克拉克的戰鬥中，當日本第2坦克師的一個裝甲團從高地衝下來企圖切斷3號公路時，確實被美軍一下子殲滅了。
1月31日，麥克阿瑟命令艾克爾伯格的第11空降師的兩個滑翔團乘坐登陸艇在納蘇格布灣實施兩棲進攻。3天後，該師唯一的傘兵團空降，攻占距離登陸灘頭10英裏處的高地。但空降師在接近馬尼拉南部近郊時，遇到日軍的頑強抵抗。日軍嚴密防守著進入市區的唯一接近路，而第11空降師正試圖由這條路上進入。部隊在這裏嘎然止步，日軍防禦部隊迫使他們停留在尼科爾斯機場南兩英裏處。
與此同時第6集團軍的兩個最好的師，第1騎兵師計劃1月27日到達林加延灣，然後沿5號公路進軍；第37師從克拉克機場附近的駐地出發，沿3號公路向馬尼拉市前進。事實上，第37師已經處於林加延到馬尼拉的中間了，但第1騎兵師有更強的機動能力，豐富的作戰經驗和強烈的團隊精神。他們自認為是美國陸軍最好的師。