根據日軍中國派遣軍的命令，1945年，日軍華北方麵軍除確保現有占領區外，還需要對進攻老河口，對美、蘇進行作戰準備。另外，依據中國派遣軍下達的《沿海方麵對美作戰準備綱要》，預定從華北方麵軍現有9個師中抽7個師調往上海方麵，第12野戰補充隊改編為獨立混成旅調往徐州。為此，1945年初開始，日軍華北方麵軍加緊整編部隊，充實預定對美作戰的部隊。為接替預定調出部隊的防務，新組建了第3～第7獨立警備隊（獨立警備隊編製定員8857名，相當於旅）。為在山東半島準備抗擊美軍登陸作戰，1945年3～4月間，在濟南新建第43集團軍，下轄第59師、獨立混成第5、第9旅、獨立步兵第1旅。1945年春，日軍華北方麵軍警備兵力約125個營，19萬人，另有偽軍40餘萬人。日軍兵力明顯不足，士氣下降，除在山東為準備對美作戰而對八路軍發動一次較大規模的“掃蕩”外，基本處於守勢。八路軍為執行“擴大解放區，縮小淪陷區”的戰略任務，從1945年春開始對日軍發動了更大規模的反攻。
八路軍山東軍區，於1945年1月17日下達1945年作戰部署，提出：1945年山東我軍作戰主要方向，是求得開辟膠濟路東段南北兩側寬大地區，使我膠東、渤海、魯中、濱海互相聯係進一步縮短和鞏固；而對1944年所開辟之地區，主要爭取鞏固。
據此，1945年春，山東軍區進行了討伐偽軍榮子恒、趙保原及攻擊蒙陰等戰役。
2月1～2日，魯南軍區奇襲偽暫編第10軍榮子恒部駐守的泗水縣城，一舉攻入城內，擊斃榮子恒及其參謀長和日本顧問，全殲城內守敵。同時，八路軍攻克泗水城外圍楊莊、楊公村等據點，擊退日偽援軍。這次戰役，八路軍共殲敵2000餘人。
趙保原，原是國民黨魯蘇戰區暫編第12師師長，1944年8月公開投敵，所部被編為偽“剿共第7路軍”，總兵力約1.8萬人，盤踞在膠東膠濟鐵路以北以玩底（今萬第）為核心的五龍河及大小沽河中遊地區。2月11日夜，膠東軍區集中主力5個團又5個營（含1個迫擊炮營），並動員5萬民兵和群眾，首先向偽軍指揮部駐地玩底發起攻擊，至12日夜將其攻克，趙保原率殘部向南竄入即墨。14日，八路軍又攻克另一個重要據點左村。2月19日，戰役勝利結束。此役共斃傷敵2000餘人，俘虜7370餘人，擊潰2000餘人，給予趙部毀滅性打擊。
3月8日夜，魯中軍區集中主力4個團和一部分地方武裝、民兵，攻擊蒙陰縣城，至10日，全殲守敵，並殲滅一部由新泰來援之敵。
4、5月份，日軍對山東敵後抗日根據地進行了一次大“掃蕩”。反“掃蕩”結束後，八路軍山東軍區對日軍發動夏季攻勢，進行了討伐偽軍厲文禮、張步雲、張景月等的戰役。
厲文禮是偽魯東和平建國軍司令，所部1萬餘人，盤踞在以濰縣（今濰坊市）、昌樂、安丘為中心的膠濟鐵路兩側地區。6月5日黃昏，魯中軍區集中兵力1萬餘人，發起討厲戰役，先後攻克夏坡、景芝鎮等日偽據點60餘處，殲滅日偽軍7300餘人，27日戰役勝利結束。此役解放了1700多平方公裏的土地，控製了膠濟鐵路東段南側的重要地區。
張步雲是偽山東國民自衛軍第1集團軍總司令兼第1軍軍長，所部1萬餘人，盤踞濱海區北部的諸城地區。7月15日夜～30日，濱海軍區和魯中軍區共集中4個團的兵力，發起討張戰役，攻克相州、雙廟、鄭公、雙羊店、朱馬等據點，殲敵5000餘人，解放國士2500平方公裏，使諸城敵據點更加孤立。
偽第3方麵軍張景月部盤踞壽光南北地區，掩護膠濟鐵路，阻斷八路軍渤海軍區與膠東軍區之間的聯係。7月31日，渤海軍區在膠東軍區一部配合下發起討張戰役，主攻壽光以北張部堅固設防的前哨據點田柳莊，至8月12日將其攻克。爾後乘勝肅清殘敵，又攻克據點12處，張景月率殘部逃進膠濟鐵路線上的日軍據點內。此役殲敵2540人，解放了壽光外圍大片地區，進一步打通了渤海與膠東、魯中之間的聯係。
山東軍區部隊在重點實施膠濟鐵路東段作戰的同時，對其他地區的日偽軍也進行了攻勢作戰。5月中旬開始，魯南軍區在魯中、濱海軍區各一部配合下，先後發起臨（沂）費（縣）邊、部（城）馬（頭）等戰役，共殲敵7700餘人，收複郊縣、都城、費縣等縣城，進一步逼近隴海、津浦鐵路。渤海軍區從6月上旬開始在小清河以北進行了蒲（台）濱（縣）等戰役，共殲滅日偽軍3400餘人，收複蒲台（今濱州市）、濱縣、南皮、沾化、德平、慶雲等6座縣城，進一步孤立了敵在渤海區的中心據點惠民。
在山東軍區攻城略地，沉重打擊日本侵略者的同時，八路軍太行軍區，確定1945年作戰重點為豫北和平漢鐵路沿線。在豫北（黃河以北）之溫縣、孟縣至原武、陽武地帶，求得在麥收前全部肅清所有敵偽勢力，使之變為遊擊根據地或根據地。在平漢鐵路沿線則組織不斷的出擊，求得摧毀日偽第三道封鎖線，迫敵縮到距平漢線10公裏左右的狹窄地區內。此外，相機奪取昔陽、和順、遼縣、陵川等縣城，並拔掉其他深入根據地的某些據點。在作戰實施步驟上，第一步著重打擊與消滅偽軍（注意策動內應和反正），同時對出擾的日軍予以堅決打擊；第二步則相機奪取日偽合守和日軍單獨守備的薄弱據點。