緬甸是日軍東南亞作戰的重要目標。日軍為了保證馬來亞作戰的側翼，鞏固印度支那、泰國占領區；切斷美英對中國進行補給的滇緬公路，配合中國戰場的日軍作戰；脅迫蔣介石投降；威脅印度，迫使印度脫離英國，同時企圖將緬甸作為長期占據南亞地區的北翼據點，掠奪緬甸的豐富戰略資源，遂於1942年1月初發動緬甸戰役。
日軍在進攻緬甸的同時，為了保障緬甸的海路補給，於1942年3月23日，以陸海軍一部占領印度的安達曼群島和尼科巴群島。新加坡失守之後，印度洋門戶洞開，印度、錫蘭（今斯裏蘭卡）失去屏障。英國十分擔心這兩個殖民地的安危，在緬甸兵力非常缺乏的情況下，集結了36個旅防守錫蘭，並於3月間在錫蘭成立一支新的艦隊。日軍擔心英國海軍勢力的增長會危及它由海路向仰光的增援，於1942年4月5日和9日，出動由南雲指揮的第1航空艦隊為主的機動編隊，對錫蘭科倫坡港和亭可馬裏海軍基地進行了空襲，共擊沉英軍輕重巡洋艦5艘、航空母艦和驅逐艦各1艘，擊落飛機約90架，同期還在孟加拉灣等海域擊沉英國艦隻30餘艘。英國在遭受襲擊之後，將東方艦隊主力撤往東非，實際上放棄了印度洋。英國擔心日本會在掌握印度洋製海權之後，大舉進犯印度大陸。但日本這時已成強弩之末，力量有限。日軍艦隊解除了對仰光的海上威脅之後就撤了回來，其陸上兵力的擴張能力達到了極限，再也無力占領錫蘭，更不要說占領印度這樣的大國了。
攻占菲律賓
菲律賓由7000多個大小島嶼組成，是太平洋和南中國海、印度洋交通要塞。最大島嶼呂宋島上有美國在遠東最大的軍事基地克拉克和甲米地。
日軍企圖攻占菲律賓群島中的呂宋島馬尼拉和棉蘭老島達沃，將美軍逐出遠東，以支援對荷屬東印度群島的作戰，控製日本本土到南洋之間的海上交通線。日軍製訂的作戰計劃，采用了登陸作戰的正攻戰法，戰爭初期首先奪取製空權，在開戰後3天內殲滅美軍航空兵主力，同時派登陸先遣隊奪取主島呂宋島周圍的島嶼和呂宋島沿岸防禦薄弱地區，然後在呂宋島實施多處登陸，占領機場，適時向前機動航空兵，保障登陸主力在仁牙因灣、拉蒙灣登陸，分進合擊馬尼拉，並奪取南部的棉蘭老島，從戰略上把菲律賓背後割斷，最後占領菲律賓群島。參加作戰的日軍是由本間雅晴中將指揮的第14集團軍，下轄第16、第48師和第65旅，共5.7萬餘人。參戰的部隊還有海軍第3艦隊和第11航空隊以及陸軍第5飛行集團，共有各種作戰艦隻43艘，飛機500架。此外，還有南方軍的直屬部隊和進攻馬來亞的部隊進行支援。這些部隊分別集結在中國的台灣省和帛琉群島等前沿陣地。
日本侵略者牽著馬匹或坐在坦克上，列成縱隊，向馬尼拉前進。美國在製訂遠東和太平洋地區作戰計劃時，對堅守菲律賓缺乏信心。美軍判斷，一旦美日戰爭爆發，日軍將對菲律賓發動突然進攻，夏威夷基地與菲律賓相距4000海裏，不易防守，在一段時間內難以增援，菲律賓方麵的防禦主要依靠駐菲美軍和當地部隊。1941年7月，美國開始加強在遠東的力量，在菲律賓成立了遠東美軍司令部，由麥克阿瑟中將任司令，開始向菲增派人員和武器，繼續構築巴丹半島和哥黎希律島的防禦工事，但整個防禦計劃要到1942年2月才能完成。當時美軍在菲律賓駐有1.9萬人，菲軍11.2萬人，飛機200架，艦艇45艘。
1941年12月8日9時，日本陸海軍航空隊500架飛機從台灣出動對呂宋島美軍航空兵基地進行轟炸，一舉將美軍在馬尼拉附近的克拉克和伊巴機場上的200架飛機炸毀一半。其中，對日軍威脅最大的“空中堡壘”B-17式轟炸機2/3被毀於地麵，日軍取得了空中優勢。同時，日軍先遣部隊開始行動，以1個營攻占了呂宋島以北的巴坦島。12月10～15日，日軍陸海航空隊連續進行了多次攻擊，美軍在菲律賓群島中南部殘存的30～40架飛機基本上失去了反擊能力。12月10日，日軍分別奪取在甘米銀島和阿帕裏、維甘、黎牙實比三處機場，並向馬尼拉方向實施合擊。日軍航空兵繼續攻擊美軍海空力量，轟炸馬尼拉灣的甲米地和蘇比克灣的烏朗牙坡海軍基地，炸沉美軍艦艇4艘，炸毀海軍巡邏機1/4.至12月17日，美軍被迫把在菲律賓剩下的飛機、軍艦撤往澳大利亞等地。日軍完全掌握了菲律賓地區的製海權和製空權，完成了預定的第一階段作戰計劃。
12月17日，日軍開始對菲律賓進行第二階段作戰。12月22日和24日，日軍分別在呂宋島的仁牙因灣和拉蒙灣登陸。25日在和樂島登陸。17天之內，日軍成功地實施了9處登陸。
在日軍迅猛突擊下，美軍損失慘重，馬尼拉的防線迅速被突破。12月26日，麥克阿瑟下令撤出馬尼拉，將部隊集中於巴丹半島的預設陣地進行抗擊。日軍沒有緊追美、菲退卻的部隊，仍按原作戰方案向馬尼拉推進。1942年1月2日，日軍攻占馬尼拉。
1942年1月10日，日軍向巴丹半島的美軍發動進攻，此時南方軍已將第5飛行集團和土橋師調去進攻緬甸，參加對荷屬東印度群島的作戰，侵菲日軍戰鬥力大為下降，加上地形不熟，熱帶病流行，此次作戰，日軍減員較大。1月28日，日軍被迫停止進攻，巴丹半島的作戰陷入僵持狀態。4月3日，日軍在得到2.2萬人和飛機、火炮的增援後，集中第4、第18、第65師3萬人對巴丹半島發起第二次進攻。在日軍猛烈攻擊下，巴丹半島守軍7.5萬人（其中美軍9300人）於4月9日投降。
日軍攻占巴丹半島後，對哥黎希律島連續實施猛烈的炮擊和轟炸。5月5日，日軍渡過海峽在哥黎希律島登陸。接替麥克阿瑟指揮的美軍中將溫賴特於5月6日廣播投降書，駐島美菲部隊1.5萬人成為日軍戰俘，隨後，南部其他島嶼的美菲部隊也大部投降，一部潰散或潛入山林。日軍在進攻菲律賓作戰中死傷約1.2萬人。
攻占荷屬東印度群島
荷屬東印度群島位於亞澳大陸、太平洋和印度洋之間，由爪哇、蘇門答臘、婆羅洲等3000多個島嶼組成，是控製兩塊大陸、兩大洋海上交通的咽喉要地，並盛產石油（年產石油約800萬噸，是日本石油年產量的20倍）、橡膠、錫、生鐵、煤等戰略物資。為了切斷美澳聯係，建立向太平洋進攻的前進基地，奪取豐富的石油資源，日本把占領荷屬東印度群島作為主要目標。
日軍對荷屬東印度群島的作戰企圖是，以馬來亞、菲律賓為基地，從兩翼實施包圍，首先奪取外圍島嶼和石油資源地區，消滅盟軍海空兵力，然後集中兵力攻占該地區的政治、經濟、文化中心爪哇島。日軍大本營對此次作戰進行了充分準備，認為這次作戰的關鍵是，要確保在對方破壞之前完整地占領石油資源的生產和儲備設施，以便在短期內可以恢複生產，供作戰急需。為此，在作戰方式上，日軍采取奇襲，作戰時間盡量提前。參加這次作戰的兵力是今村均中將指揮的陸軍第16集團軍，下轄丸山政男的第2師、左野忠義的第38師、土橋勇逸的第48師和阪口靜夫混成旅。此外，還有海軍第3艦隊、第11航空隊，陸軍第3飛行集團，共約10萬人，飛機430架。以南遣艦隊為基幹的馬來部隊也參加此次作戰。